本書作者在股權設計領域從業18年，擁有豐富的股權設計實操經驗，通過本書將自己積累的知識體系和點滴心得傾囊相贈，希望填平股權設計領域被專業割裂的鴻溝，進而影響中國股權專業的服務生態。本書以企業生命周期的時間軸為主線，分公司設立、公司擴張、公司收縮、公司上市、公司整合五個部分，介紹如何利用股權架構，實現企業稅收安全和低稅負目的，用30章內容串聯起企業全生命周期所有的股權涉稅知識點。書中包含50個企業案例，覆蓋6大稅種，帶你防范納稅風險，降低稅負壓力。
“利威股權叢書”總序
前言
第一部分 公司設立
第1章 個人持股直接架構 / 3
1.1 案例1：龍女士投資 / 3
1.1.1 案例背景 / 3
1.1.2 公司分紅 / 4
1.1.3 公司轉增 / 6
1.1.4 公司注銷 / 8
1.1.5 案例小結 / 11
1.2 個人持股直接架構六個后果 / 12
1.3 本章實戰思考 / 16
第2章 持股公司間接架構 / 18
2.1 持股公司間接架構簡介 / 18
2.1.1 什么是持股公司間接架構 / 18
2.1.2 案例2：來伊份 / 20
2.2 兩種股權架構的比較 / 21
2.2.1 案例3：李老板賣股 / 21
2.2.2 兩種股權架構的總結 / 23
2.3 本章實戰思考 / 24
第3章 有限合伙間接架構 / 25
3.1 有限合伙間接架構基礎稅政 / 25
3.1.1 有限合伙間接架構簡介 / 25
3.1.2 案例4：牛牛合伙 / 26
3.2 轉股模式下的稅負 / 28
3.2.1 持股非上市公司 / 28
3.2.2 持股上市公司 / 33
3.3 分紅模式下的稅負 / 36
3.3.1 案例5：掌趣科技 / 36
3.3.2 案例6：開心麻花 / 39
3.4 有限合伙間接架構總結 / 43
3.5 本章實戰思考 / 44
第4章 混合型股權架構 / 46
4.1 什么是混合型股權架構 / 46
4.2 案例7：公牛集團 / 47
4.2.1 創始股東池 / 48
4.2.2 家族股權池 / 50
4.2.3 二代傳承池 / 51
4.2.4 股權激勵池 / 52
4.3 本章實戰思考 / 53
第5章 四種股權架構的應用 / 54
5.1 案例8：鹽津鋪子 / 54
5.1.1 第一階段：直接持股 / 54
5.1.2 第二階段：間接持股 / 56
5.1.3 第三階段：直接持股 / 57
5.2 兩次股權架構調整的原因 / 59
5.2.1 直接架構變間接架構 / 59
5.2.2 間接架構變直接架構 / 61
5.3 本章實戰思考 / 63
第6章 企業類型如何選擇 / 65
6.1 案例9：王者咨詢 / 65
6.1.1 企業類型的選擇 / 65
6.1.2 所得類型的選擇 / 68
6.2 本章實戰思考 / 72
第二部分 公司擴張
第7章 資產出資之非貨幣資產出資 / 75
7.1 案例10：國茂股份 / 75
7.1.1 案例背景 / 75
7.1.2 法律流程 / 77
7.1.3 會計處理 / 79
7.1.4 稅務處理 / 80
7.2 本章實戰思考 / 88
第8章 股權合作之聯姻生子 / 90
8.1 案例11：騰飛智能 / 90
8.1.1 案例背景 / 90
8.1.2 稅務處理 / 91
8.2 聯姻生子型股權合作總結 / 97
8.3 本章實戰思考 / 98
第9章 股權合作之借雞生蛋 / 99
9.1 房地產項目的借雞生蛋 / 99
9.1.1 案例12：紫荊花園 / 99
9.1.2 稅務處理 / 102
9.1.3 案例小結 / 107
9.2 非房地產項目的借雞生蛋 / 108
9.2.1 案例13：哆啦游戲 / 108
9.2.2 稅務處理 / 110
9.3 本章實戰思考 / 112
第10章 債權融資之明股實債 / 113
10.1 案例14：羊寶寶案例 / 113
10.1.1 什么是“明股實債” / 113
10.1.2 “明股實債”稅務處理 / 115
10.2 案例15：肥肥養生 / 118
10.2.1 案例背景 / 118
10.2.2 支付的投資收益 / 119
10.2.3 支付的顧問費 / 120
10.3 本章實戰思考 / 120
第11章 增資擴股之股權融資 / 121
11.1 增資擴股基本稅政 / 121
11.1.1 案例16：吉祥航空 / 121
11.1.2 第一階段：王均豪貨幣增資 / 122
11.1.3 第二階段：投資人貨幣增資 / 126
11.2 對賭條款涉稅處理 / 128
11.2.1 案例17：海富投資 / 128
11.2.2 對賭的司法結論 / 130
11.2.3 對賭的稅務處理 / 131
11.3 本章實戰思考 / 137
第12章 增資擴股之轉增資本 / 138
12.1 留存收益轉增 / 139
12.1.1 案例18：尚美家裝 / 139
12.1.2 轉增稅政原理 / 139
12.1.3 居民個人股東 / 140
12.1.4 居民企業股東 / 142
12.1.5 合伙企業股東 / 143
12.2 “資本公積—資本溢價”轉增 / 144
12.2.1 案例19：三只松鼠 / 144
12.2.2 居民個人股東 / 147
12.2.3 居民企業股東 / 151
12.2.4 合伙企業股東 / 151
12.3 其他資本公積轉增 / 153
12.3.1 案例20：無歡影視 / 153
12.3.2 居民個人股東 / 153
12.3.3 居民企業股東 / 155
12.3.4 合伙企業股東 / 156
12.4 本章實戰思考 / 156
第三部分 公司收縮
第13章 資產出售和資產收購 / 159
13.1 案例21：聰聰地產 / 159
13.1.1 第一階段：購買土地使用權 / 159
13.1.2 第二階段：清算 / 163
13.2 案例22：萬科并購 / 164
13.3 本章實戰思考 / 165
第14章 股權退出之個人股東退出 / 167
14.1 案例23：酒仙網絡 / 167
14.1.1 案例背景 / 167
14.1.2 稅務處理 / 168
14.2 案例24：風云創投 / 174
14.2.1 案例背景 / 174
14.2.2 稅務處理 / 175
14.3 本章實戰思考 / 180
第15章 股東退出之公司股東退出 / 181
15.1 案例25：聯想控股 / 181
15.1.1 案例背景 / 181
15.1.2 稅收原理 / 182
15.1.3 揭曉謎底 / 188
15.2 案例26：魚美飲食 / 188
15.2.1 案例背景 / 188
15.2.2 三種規劃思路 / 189
15.3 本章實戰思考 / 195
第16章 股東退出之企業注銷 / 196
16.1 公司注銷 / 196
16.1.1 案例27：麥冬飲料 / 196
16.1.2 公司注銷流程 / 197
16.1.3 清算所得稅 / 199
16.2 合伙企業注銷 / 203
16.2.1 案例28：周大生 / 203
16.2.2 合伙企業注銷流程 / 205
16.2.3 稅務處理 / 205
16.3 本章實戰思考 / 207
第17章 企業重組之合并分立 / 208
17.1 公司合并 / 208
17.1.1 案例29：火火集團 / 208
17.1.2 子公司變分公司 / 209
17.1.3 合并的稅務處理 / 210
17.2 公司分立 / 215
17.2.1 案例30：長齡液壓 / 216
17.2.2 分立的涉稅處理 / 217
17.3 本章實戰思考 / 221
第18章 企業重組之資產剝離 / 223
18.1 案例31：五一重工 / 223
18.1.1 案例背景 / 223
18.1.2 資產剝離的四種路徑 / 224
18.2 四種模式的稅負 / 227
18.2.1 買賣路徑稅負 / 228
18.2.2 劃轉路徑稅負 / 232
18.2.3 投資路徑稅負 / 238
18.2.4 分立路徑稅負 / 239
18.3 四種路徑的時間成本比較 / 240
18.4 本章實戰思考 / 242
第四部分 公司上市
第19章 公司上市之基礎稅政 / 245
19.1 案例32：夢想公司 / 245
19.2 未上市和已上市公司股東 / 246
19.2.1 轉股 / 246
19.2.2 分紅 / 247
19.3 跨越上市的股東 / 248
19.3.1 限售股的前世今生 / 248
19.3.2 限售股轉讓 / 253
19.3.3 限售股分紅 / 255
19.4 三類股東稅負總結 / 256
19.4.1 個人股東 / 256
19.4.2 公司股東 / 257
19.5 本章實戰思考 / 258
第20章 擬上市公司之頂層架構 / 259
20.1 直接架構變間接架構 / 259
20.1.1 案例33：阮氏兄弟改架構 / 259
20.1.2 股權轉讓方案 / 260
20.1.3 股權投資方案 / 262
20.1.4 增資擴股方案 / 264
20.1.5 阮氏兄弟的選擇 / 266
20.2 本章實戰思考 / 267
第21章 擬上市公司之底層架構 / 268
21.1 股東翻墻重組 / 268
21.1.1 案例34：藍天公司 / 268
21.1.2 股東翻墻的四個步驟 / 270
21.1.3 股東翻墻的涉稅處理 / 271
21.1.4 股東翻墻小結 / 275
21.2 子公司變孫公司重組 / 275
21.2.1 案例35：煌上煌 / 275
21.2.2 三種架構調整路徑 / 277
21.3 本章實戰思考 / 280
第22章 擬上市公司之股權代持 / 281
22.1 名義股東為個人 / 282
22.1.1 案例36：思維造物 / 282
22.1.2 稅務處理 / 282
22.2 名義股東為公司 / 285
22.2.1 案例37：水星家紡 / 285
22.2.2 稅務處理 / 286
22.3 本章實戰思考 / 290
第23章 擬上市公司之股份改制 / 291
23.1 個人股東 / 291
23.1.1 凈資產折股增加注冊資本 / 292
23.1.2 凈資產折股不增加注冊資本 / 296
23.2 公司股東 / 300
23.2.1?案例38：河北廣電 / 300
23.2.2 涉稅處理的總結 / 302
23.3 合伙企業股東 / 303
23.3.1?案例39：國科恒泰 / 303
23.3.2 涉稅處理的總結 / 306
23.4 本章實戰思考 / 306
第24章 公司成熟之股權激勵 / 307
24.1 個人直接持股的激勵模式 / 307
24.1.1 案例40：東易日盛 / 307
24.1.2 股權激勵會計處理 / 308
24.1.3 激勵股的轉讓方：東易天正 / 309
24.1.4 激勵股的受讓方：30名員工 / 310
24.1.5 激勵的標的公司：東易日盛 / 313
24.2 有限合伙間接架構激勵模式 / 314
24.2.1 案例41：潤陽科技 / 314
24.2.2 標的公司的企業所得稅 / 315
24.2.3 激勵對象的個人所得稅 / 317
24.3 期權模式的股權激勵 / 318
24.3.1 案例42：汪汪新材 / 319
24.3.2 期權激勵的會計處理 / 320
24.3.3 期權激勵的稅務處理 / 321
24.4 本章實戰思考 / 325
第五部分 公司整合
第25章 企業并購之并購協議 / 329
25.1 并購的含義 / 329
25.2 包稅條款 / 331
25.2.1 案例43：太原重型 / 331
25.2.2 包稅條款的法律效力 / 332
25.3 過渡期損益條款 / 334
25.3.1 案例44：帝都集團 / 334
25.3.2 什么是“過渡期損益” / 334
25.3.3 過渡期損益的稅務處理 / 335
25.4 付款時間條款 / 337
25.4.1 被并購方為公司股東 / 337
25.4.2 被并購方為個人股東 / 338
25.5 本章實戰思考 / 340
第26章 企業并購之承債式收購 / 341
26.1 案例45：億科置業 / 341
26.1.1 案例背景 / 341
26.1.2 稅務檢查 / 343
26.2 承債條款稅務處理 / 343
26.3 本章實戰思考 / 345
第27章 企業并購之換股并購 / 346
27.1 以本企業股權支付對價 / 347
27.2 被收購方為個人 / 348
27.2.1 案例46：藍鼎控股 / 348
27.2.2 換股并購的個稅處理 / 350
27.3 被收購方為公司 / 352
27.3.1 案例47：方正證券 / 352
27.3.2 換股并購的企業所得稅處理 / 353
27.4 本章實戰思考 / 354
第28章 企業并購之股權置換 / 355
28.1 以控股企業股權支付對價 / 355
28.2 案例48：華創合成 / 356
28.2.1 并購方案初稿 / 356
28.2.2 股權置換方案 / 357
28.3 股權置換的稅務處理 / 358
28.3.1 幸福的威信制藥 / 358
28.3.2 悲傷的華創合成 / 359
28.4 本章實戰思考 / 360
第29章 境外架構之純外資架構 / 361
29.1 純外資架構分紅 / 362
29.1.1 外籍個人取得分紅 / 362
29.1.2 境外公司取得分紅 / 363
29.1.3 雙邊稅收協定 / 364
29.1.4 多層股權架構 / 365
29.2 純外資架構轉股 / 367
29.2.1 外籍個人轉讓股權 / 367
29.2.2 境外公司轉讓股權 / 368
29.3 案例49：亞美大寧 / 370
29.4 本章實戰思考 / 374
第30章 境外架構之走出去架構 / 376
30.1 返程投資架構 / 376
30.1.1 什么是返程投資架構 / 376
30.1.2 上市型返程投資架構 / 378
30.1.3 非上市型返程投資架構 / 380
30.2 對外直接投資架構 / 386
30.2.1 案例50：巨輪智能 / 387
30.2.2 三層境外股權架構 / 388
30.3 本章實戰思考 / 391
致謝 / 392
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