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本書是西姆國企改革研究中心主任、知名管理專家徐懷玉撰寫的一部國企混合所有制改革的專著。作者多年參與各類企業(yè)的股份制改造工作，具有豐富的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。本書稿以《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》為依據(jù)，就混合所有制改革幾年來遇到的幾個比較典型的問題與困難進(jìn)行詳盡的解剖分析，包括：方案審批的關(guān)鍵，確定戰(zhàn)略的邏輯，選擇戰(zhàn)投的方向，公司治理的權(quán)衡，資產(chǎn)定價的方法，信息對接的路徑，市場化激勵的抓手等。本書邏輯清晰，切近實(shí)際，在分析理論的同時，用大量實(shí)踐中的真實(shí)案例來為讀者提供解決問題的辦法。本書是一部有理論、有實(shí)踐，具有較強(qiáng)可操作性的實(shí)用讀物。

宋志平序
西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院徐懷玉院長邀請我為本書作序。看完初稿之后，我欣然應(yīng)允。
西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院是我們中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會的會員單位，徐懷玉院長本人也擔(dān)任中企研的研究員。我與徐院長初識，是在2019年的第十九屆中國國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展論壇上，我當(dāng)時發(fā)言的題目是 “向著深度和廣度開展國企改革”，其中就提到，要給混改企業(yè)一個身份證，要放開員工持股，要弘揚(yáng)企業(yè)家精神。而徐院長作為圓桌會議嘉賓，對于國企改革新階段新目標(biāo)新路徑這個話題也提出了非常獨(dú)到的見解。
從2013年《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》發(fā)布至今，已經(jīng)整整十年。《決定》中指出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合 所有制經(jīng)濟(jì)是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要表現(xiàn)形式，其有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。黨的十八屆三中全會通過這份《決定》，把混合 所有制作為我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，第一次充分肯定了其制度創(chuàng)新的重要意義。
到今天，國企混改已經(jīng)整整十年，這十年間，我們一直秉承著積 極穩(wěn)妥的態(tài)度逐步深化混合所有制改革。“積極”就是要充分認(rèn)識混合所有制對改革的重大意義，對做好混合所有制要有一個積極的態(tài)度和心態(tài)；“穩(wěn)妥”就是按照“三因三宜三不”扎扎實(shí)實(shí)做好混合所有制 改革，不刮風(fēng)，不搞一刀切，按照“三高三同”的標(biāo)準(zhǔn)選擇戰(zhàn)略投資人，“三高”就是在選擇合作伙伴過程中，一定要有高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性，“三同”就是在混改過程中，與戰(zhàn)略投資人一定要同心、同向、同力；“深化”就是突出混合所有制的改革功能，要在 “改”字上下功夫，最終體現(xiàn)在做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)上。
據(jù)統(tǒng)計，2013年以來，國有企業(yè)改制重組引入各類社會資本超過2.5萬億元，中央企業(yè)和地方國有企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比分別超過70%和54%；70%的混合所有制企業(yè)中有外部投資者派出的董事;混改企業(yè)基本實(shí)現(xiàn)了經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的全覆蓋，上百家上市公司實(shí)施了股權(quán)激勵。應(yīng)該說，這十年國企混改取得了非常顯著的成績，接下來，需要我們進(jìn)一步完成以“混”促“改”，推動混 改企業(yè)落實(shí)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制；同時，混合 所有制改革還應(yīng)進(jìn)一步積極穩(wěn)妥深化，比如，通過上市來實(shí)現(xiàn)“二次 混改”。
在黨的二十大報告和2022年中央經(jīng)濟(jì)工作會議上，都對于接下來國企改革的方向提出了進(jìn)一步的要求，提升企業(yè)核心競爭力會成為衡 量國資國企改革成效的新標(biāo)準(zhǔn)。過去疫情中的三年，我們的經(jīng)濟(jì)和國有企業(yè)抵御了非常大的壓力，也經(jīng)受住了磨難和考驗(yàn)。相信在接下來的五到十年，我國國有企業(yè)改革和發(fā)展必將迎來新的輝煌。
我國的基本經(jīng)濟(jì)制度是以公有制為主體，多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展，必須毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，毫不動搖鼓勵、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展。“兩個毫不動搖”為我們堅(jiān)持國有經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)、 支持和發(fā)展民營經(jīng)濟(jì)提供了根本遵循。這些年來，我們堅(jiān)定不移地貫 徹這一點(diǎn)，我們既沒搞民進(jìn)國退，也沒搞國進(jìn)民退，而是國民攜手實(shí)現(xiàn)了國民共進(jìn)，國有經(jīng)濟(jì)和民營經(jīng)濟(jì)都得到了健康、長足的發(fā)展。結(jié)合黨的二十大精神和中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神，國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)需 要分工協(xié)作，齊頭并進(jìn)。國有經(jīng)濟(jì)主要推動國有資本向關(guān)系國家安全、 國民經(jīng)濟(jì)命脈、國計民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，向前瞻性、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中，有所為有所不為，既要瘦身健體，也要快速發(fā)展;民營經(jīng)濟(jì)應(yīng)大力開展服務(wù)業(yè)、制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)，充分展現(xiàn) 活力。而混合所有制改革就是其中一個非常好的抓手和載體。
對于混合所有制企業(yè)，除了有效結(jié)合國有資本與民營資本的優(yōu)勢 之外，還可以探索有別于國有獨(dú)資、全資公司的治理機(jī)制和監(jiān)管制度;對國有資本不再絕對控股的混合所有制企業(yè)，探索實(shí)施更加靈活高效 的監(jiān)管制度，這也是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵措施。比如國 企改革三年行動中提出的支持國有企業(yè)集團(tuán)公司對國有股權(quán)比例低于50%、其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，實(shí)施更加市場化的差異化管控。應(yīng)該說，混合所有制的差 異化管控，是推動混改相關(guān)政策落地、具體化、可操作的關(guān)鍵一步。 做好差異化管控，不搞“一刀切”，充分釋放混改企業(yè)的活力和市場 競爭力，對于企業(yè)而言至關(guān)重要。
徐院長在本書中多次提到中國建材的案例，中國建材能夠?qū)崿F(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)做大，與做好“混”、做透“改”是分不開的。在改革實(shí)踐中，我們有著共同的困惑，我們遇到共同的困難，重要的是我們有著共同的追求和夢想，共同的執(zhí)著和韌性。這正是改革者所必備的精神和勇氣。
比如中國建材當(dāng)年基礎(chǔ)薄弱，我們通過一場戰(zhàn)略研討會，集思廣益，最終確定以水泥行業(yè)作為公司未來的戰(zhàn)略方向。然而，當(dāng)時公司并沒有水泥，沒有怎么辦？缺什么就找什么。缺水泥，去并購；缺資金，去香港上市；缺規(guī)模，搞聯(lián)合重組；缺人才，與民企混改將人才引進(jìn)來、用起來，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，這樣就把企業(yè)發(fā)展起來了。中國建材從不生產(chǎn)一噸水泥，一躍成為全球水泥領(lǐng)域的領(lǐng)跑者，就是依靠混改而發(fā)展壯大的。我們在與民營企業(yè)混改的過程中，尤其強(qiáng)調(diào) 的是“三盤牛肉”：一是公平定價，不欺負(fù)民營企業(yè)，和民營企業(yè)合 作；二是為民營企業(yè)保留一定股權(quán)；三是把民營企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人留下,一起做管理層。
徐院長在書中提到的混改八個層面的問題，正是很多企業(yè)在改革中實(shí)實(shí)在在面臨的困境，關(guān)于改革，我們除了理論之外，還需要解決問題的手段和實(shí)際操作的經(jīng)驗(yàn)。而這本書不但提出問題，更給出了應(yīng) 對問題所應(yīng)該采取的措施與手段。書里引用了大量實(shí)操案例，尤其是西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院這些年積累的案例，作者親自操刀的改革案例，是最真實(shí)最落地，也是最能給我們啟迪的案例。
也正是因?yàn)榻?jīng)典案例對于混改的指引作用，中企研每年都會舉辦 中國企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果的評選，希望通過這些改革案例的發(fā)布, 讓大家接觸到這些優(yōu)秀的企業(yè)是如何操作的，對于具體的實(shí)踐工作又 有什么借鑒意義，而西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院的論文《破解國企混改難題 的要素研究與實(shí)踐》也獲得了2022年中國企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果的二等獎。
除此之外，中企研還系統(tǒng)組織舉辦中國企業(yè)改革發(fā)展峰會、中國企業(yè)改革50人論壇、中國企業(yè)信用發(fā)展論壇、中國企業(yè)大講堂、總裁讀書會等品牌活動，按年度定期推出的《中國企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果》 《中國企業(yè)改革發(fā)展藍(lán)皮書》《中國企業(yè)信用發(fā)展報告》及主管主辦的 全國發(fā)行的財經(jīng)管理類大型報紙及雜志，力爭立足當(dāng)前，著眼未來，持續(xù)做好為政府部門和廣大企業(yè)的服務(wù)工作，為加快建設(shè)世界一流企 業(yè)不斷做出新的貢獻(xiàn)。
我們是改革者，我們?nèi)沃氐肋h(yuǎn)；我們是前行者，我們戮力同心。 為改革發(fā)聲，為改革助威，為改革身體力行，我們責(zé)無旁貸。
希望在未來的改革道路上，我們國有企業(yè)都能挺立潮頭，在做強(qiáng)做優(yōu)做大的指導(dǎo)思想鼓舞下，不斷實(shí)現(xiàn)新的跨越。也希望西姆團(tuán)隊(duì)不 僅是改革的踐行者，還能為改革者奉獻(xiàn)更多的精神食糧。
是為序，共勉之。
2023年2月

朱方偉序
剛剛過去的2022年，是國企改革三年行動的收官之年。三年來,國企改革取得了巨大成就，特別是在混合所有制改革領(lǐng)域，更取得了長足的進(jìn)步。但是，“國企改革仍然在路上”，混合所有制改革更是任重道遠(yuǎn)。
2023年2月23日國新辦舉行的“權(quán)威部門話開局”系列主題新聞發(fā)布會上，國資委主任張玉卓介紹了國務(wù)院國資委和中央企業(yè)將突 出高質(zhì)量發(fā)展這個首要任務(wù)，提出堅(jiān)持“一個目標(biāo)”，用好“兩個途徑”。其中，堅(jiān)持“一個目標(biāo)”，就是要做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)；“兩個途徑”則指的是一要提高核心競爭力，二要通過優(yōu)化布局、調(diào)整結(jié)構(gòu)來增強(qiáng)核心功能。特別在圍繞“一個目標(biāo)”上，如何交 出“做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)”這個答卷，對于國資和國企來說又是一個大考。
現(xiàn)實(shí)世界里，“如何混，和誰混，混什么”，始終是擺在國有企業(yè)面前的三大難題。
西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院院長、大連理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院客座教授徐懷玉領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)，始終致力于改革一線，深入企業(yè)實(shí)際，了解企業(yè) 需求，切實(shí)解決企業(yè)遇到的具體問題。為此，他們也積累了豐富的改 革經(jīng)驗(yàn)和大量的實(shí)操案例。
大連理工大學(xué)擁有全國最大管理案例庫——“中國管理案例共享中心”，堅(jiān)持“扎根實(shí)踐、產(chǎn)教融合”的辦學(xué)理念，積極鼓勵各管理學(xué)科的教師基于中國制度與文化背景，聯(lián)系本地區(qū)實(shí)際，開展高質(zhì)量的管理案例采編、研究和教學(xué)；我們與中國大連高級經(jīng)理學(xué)院聯(lián)合成 立了中國國有企業(yè)研究院，共同探討中國國有企業(yè)改革與發(fā)展問題, 打造國有企業(yè)研究的高水平平臺；我們和西姆國有經(jīng)濟(jì)研究院、和徐懷玉院長有深度合作，特別是對混合所有制改革，我們進(jìn)行了廣泛而深入的探討。
徐教授的一書，正是基于這樣的背景下撰寫的。
本書在分析混改實(shí)踐中遇到的“八個難題”的基礎(chǔ)上，提出解決問題的“八個路徑”，直面問題，提供方案，邏輯謹(jǐn)嚴(yán)。它既是一本 國有企業(yè)混合所有制改革的理論指導(dǎo)，又是一把解決混改實(shí)際問題的 鑰匙；既是國企改革研究人員的案例庫，又為一線人員提供了方法論。
期待本書付梓之后，徐教授能有更多成果面世，為國企改革作出更大的貢獻(xiàn)。

大連理工大學(xué)
2023年3月于大連

徐懷玉，西姆股權(quán)激勵研究院院長 ，西姆國企改革研究中心主任，國企改革和股權(quán)激勵實(shí)戰(zhàn)專家。15年專職律師，專注于公司法、證券法領(lǐng)域，并具有20年大型國有企業(yè)、上市公司高管經(jīng)歷；國企改革“四梁八柱”理論構(gòu)建者 ，“股權(quán)戰(zhàn)略管理理論”首創(chuàng)者。北京大學(xué)、清華大學(xué)、上海交通大學(xué)、香港亞洲商學(xué)院、上海財經(jīng)大學(xué)、等高校特約講師 ，江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會公司治理專業(yè)委員會主任，中國中小企業(yè)協(xié)會理事。榮獲“2016年/2018年中國優(yōu)秀創(chuàng)新企業(yè)家”，著有《國企混改：理論、實(shí)踐及案例》《國企改革大決戰(zhàn)》等關(guān)于國企改革的著作，并廣受市場歡迎。
宋蕊，畢業(yè)于北京大學(xué)數(shù)學(xué)科學(xué)學(xué)院，清華大學(xué)工商管理碩士，現(xiàn)任西姆投資總經(jīng)理；浙江大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)等高校特約講師。從事資本市場研究及投資工作多年，參與或主持過數(shù)十家國企改革調(diào)研或咨詢項(xiàng)目，在國企改革戰(zhàn)略規(guī)劃、資本市場運(yùn)作及員工持股方案設(shè)計方面有豐富經(jīng)驗(yàn)。著有《國企混改：理論、實(shí)踐及案例》《國企改革大決戰(zhàn)》等關(guān)于國企改革的著作，并廣受市場歡迎。

第一章 引言
一、 22號文的三個層面  3
二、 提出問題，解決問題 8
第二章 方案審批的關(guān)鍵
問題一：先寫方案還是先找戰(zhàn)投  13
（一）現(xiàn)有混改流程的政策規(guī)定  14
（二）國企混改應(yīng)當(dāng)先做方案  16
問題二：混改方案應(yīng)該如何寫  19
（一） 可行性報告如何寫  20
（二） 混合所有制方案如何寫  22
問題三：方案審批如何溝通 25
關(guān)鍵一：把握分類推進(jìn)改革的基本要求 27
（一） 分類改革的基本邏輯 29
（二） 分類改革的具體模式分析  32
（三） 分類改革下的國資監(jiān)管模式  36
關(guān)鍵二：混改企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計 39
（一）股權(quán)的意義 40
（二） 股東的意義 44
（三） 表決權(quán)與分紅權(quán)能否分離  47
關(guān)鍵三：做好員工持股的設(shè)計 52
（一） 員工持股的基本政策  52
（二） 員工持股十要素模型  56
（三） 員工持股方案的突破點(diǎn)  65
關(guān)鍵四：落實(shí)“三個區(qū)分開來”  73
（一） 容錯糾錯“容什么”  74
（二） “如何容”制度設(shè)計  75
（三） 把握三個設(shè)計原則 78

第三章 確定戰(zhàn)略的邏輯
要點(diǎn)一：戰(zhàn)略方案一定要落地 89
要點(diǎn)二：業(yè)務(wù)一定要簡明 92
要點(diǎn)三：戰(zhàn)略一定要具有延續(xù)性 96
邏輯一：確定戰(zhàn)略的邏輯 100
（一） 什么叫戰(zhàn)略 104
（二） 好戰(zhàn)略的特質(zhì)  111
（三） 強(qiáng)化核心競爭力的關(guān)鍵因素  115
邏輯二：公司商業(yè)模式的邏輯 119
（一） 商業(yè)模式的靜態(tài)分析  119
（二） 商業(yè)模式的動態(tài)分析  125
第四章 選擇戰(zhàn)投的方向
方向一：引入產(chǎn)業(yè)鏈上下游的大型集團(tuán)企業(yè) 140
方向二：引入行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先企業(yè) 142
方向三：引入知名投資機(jī)構(gòu) 143
方向四：做好引戰(zhàn)后的資本運(yùn)作方案 145
（一） 上海及深圳主板IPO要求 146
（二） 科創(chuàng)板和北交所的要求差異  148
（三） 資本運(yùn)作方案設(shè)計  151
第五章 公司治理的權(quán)衡
問題一：股東之間如何權(quán)衡 158
問題二：黨委會和董事會孰輕孰重 163
問題三：經(jīng)理層如何打造職業(yè)經(jīng)理人 169
權(quán)衡一：黨委會前置研究討論清單 173
權(quán)衡二：國有股東權(quán)利清單 177
權(quán)衡三：董事會決策事項(xiàng)清單 182
權(quán)衡四：經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)限負(fù)面清單 186
第六章 資產(chǎn)定價的方法
方法一：價值評估基頻念 191
方法二：可比公司法 194
方法三：可比交易法 199
方法四：現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 201
原則一：遵循國有資產(chǎn)評估的要求 205
原則二：明確戰(zhàn)略，事前規(guī)劃 209
原則三：用好中介，事中控制 213
原則四：關(guān)注治理，事后保障 215
第七章 信息對接的路徑
問題一：沒有正確的方向 218
問題二：路演渠道不熟悉 223
問題三：地方保護(hù)主義嚴(yán)重 226
路徑一：“一對一”定向路演 228
路徑二:集中項(xiàng)目路演 231
路徑三：自發(fā)組織路演 236
產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌流程及相關(guān)問題 238
（一） 產(chǎn)權(quán)交易所掛牌流程  239
（二） 需要關(guān)注的相關(guān)問題  242
第八章 市場化激勵的抓手
問題一：轉(zhuǎn)變理念，協(xié)助員工轉(zhuǎn)換“人設(shè)”  246
問題二：正向激勵，重塑薪酬績效體系 248
問題三：市場導(dǎo)向，強(qiáng)化中長期激勵 253
抓手一：任期制契約化與職業(yè)經(jīng)理人 260
（一） 任期制契約化的基本要求  260
（二） 職業(yè)經(jīng)理人和任期制契約化的差異  267
（三）如何打造具有企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人  271
抓手二：中長期激勵 279
（一）中長期激勵全景圖  279
（二） 科技成果轉(zhuǎn)化  281
（三） 超額利潤分享  289
（四） 跟投機(jī)制 292
第九章 差異化管控的案例
問題一：知其然，未知其所以然 299
問題二：管資產(chǎn)，還是管資本 302
問題三：怕放權(quán)，還是怕?lián)?zé) 306
案例一：中國建材的差異化管控設(shè)計 310
案例二：差異化管控的“四個有別”  317
（一） 決策方式有別  317
（二） 授權(quán)體系有別  318
（三） 激勵模式有別  319
（四） 監(jiān)督管理有別  320
案例三：差異化管控的三個步驟 321
（一） 以明確董事會權(quán)責(zé)界面為基石，壓實(shí)s公司治理主體
責(zé)任 323
（二） 以建立股權(quán)董事履職制度為核心，提高S公司決策效率???327
（三） 以完善市場化經(jīng)營機(jī)制為支點(diǎn)，撬動S公司員工內(nèi)生
動力 331

2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)[2015]22號，以下簡稱“22號文”），這被認(rèn)為是指導(dǎo)和推進(jìn)中國新一輪國企改革的綱領(lǐng)性文件。
國企改革是個長期、艱難的探索過程，自從改革開放以來，對于國企改革的探索就從未停止過。
其間，一般分四個階段。
第一個階段是1978年到1992年。這個階段的主題是“放權(quán)讓利，政企分開”，本質(zhì)上是企業(yè)內(nèi)部管理體制的改革。國有企業(yè)逐步探索從完全計劃經(jīng)濟(jì)模式向自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧模式的轉(zhuǎn)變之路。尤其在十一屆三中全會之后，確定了改革開放基調(diào)，擴(kuò)大自主權(quán)、利潤留成、 利改稅等多項(xiàng)改革措施逐步實(shí)施，有效地扭轉(zhuǎn)了企業(yè)效率低下、缺乏活力等問題。
第二個階段是1993年到2002年。這個階段的主題是“股份制改造，抓大放小”。國企通過兼并重組、下崗分流和債轉(zhuǎn)股等措施，大幅提高盈利能力，把中小國有企業(yè)轉(zhuǎn)化為民營企業(yè)，同時選了100家國有中大型企業(yè)進(jìn)行公司制改革的試點(diǎn)。在這十年，大中型國有企業(yè)基本上完成了公司化改造。但這個時期，下崗分流給國企工人帶來的 陣痛也是顯而易見的。