企業合規既是理論前沿問題，也是企業治理與法律實踐的熱門話題。《企業合規管理案例評析》圍繞企業合規管理實踐，選取典型案例，分析法律問題、揭示法律風險、提出管理要點，為讀者提供實用、專業的法律實務指南。本書結合企業合規管理方面常見的法律糾紛類型，歸納整理了公司設立糾紛、公司出資糾紛、職工持股和股權轉讓糾紛、公司運營風險、公司解散與清算、人資管理、公司合同糾紛、刑事法律案例分析與風險防范等9個方面45個焦點問題。涵蓋面廣，普適性強。
本書對2024年實施的新《公司法》的內容進行了部分解讀
當前我國市場經濟體制不斷完善，市場競爭也愈加激烈，企業面臨著更加復雜的市場環境。合規作為一種新型的公司治理方式，在完善現代企業制度、提升依法治企能力、增強企業運行效率等方面具有不可替代的作用，逐漸為越來越多的企業所接受。在這種背景下，如何將合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通，成為企業亟須深入研究的緊迫課題。鑒于此，我們組織編制了《企業合規管理案例評析》一書，希望在有限的篇幅內為讀者提供有效與有益的信息，讓廣大讀者充分、清晰地認識企業管理中防范法律風險的重要性和必要性，并能對今后的經營管理工作有所幫助和借鑒，切實提高風險防控能力，保障企業正常、持續、健
康運營，實現企業社會效益和經濟效益的最大化。
本書結合企業合規管理工作中經常遇到的法律糾紛問題，歸納整理公司設立糾紛、股東出資糾紛、職工持股和股權轉讓糾紛、公司運營風險、公司解散與清算、人資管理、公司合同糾紛、招投標管理、刑事法律案例分析與風險防范九個方面的45 個焦點內容，每個方面內容作為一個章節進行專題剖析，包含了案情簡介、審理（處理）過程、法律分析、風險警示、防控要點等。本書所摘取的案例均來自可公開查詢的“裁判文書網”。
為便于讀者更好地了解案情的來龍去脈，每個案例都標明了案號。讀者如果認為案情簡介不夠到位，可以通過網絡查找到有關判決書，詳盡了解案件細節。限于編者水平，本書難免存在疏漏之處，敬請讀者批評指正。
劉 慧
2023 年10 月
衢州光明電力投資集團有限公司是浙江省電力實業總公司的全資子公司，公司擁有7家全資子公司、6家分公司和4家參股子公司，主要從事220千伏及以下電壓等級送、變、配電工程設計、安裝，中、低壓電力開關成套控制設備生產銷售，電動汽車充電和光伏發電設備安裝維護，建筑智能化工程設計與施工，物資招投標，配網自動化智能設備研發生產，電力設備檢測等業務。2022年，公司完成營業收入25.94億元，實現利潤1.26億元；公司資產總額29.76億元。
第一章 公司設立糾紛
第一節 登記出錯應據實判斷公司是否成立
第二節 合作項目毀損過錯方應返還投資款
第三節 合作項目作廢及時訴訟和確保執行
第二章 股東出資糾紛
第一節 已出資股東對公司債務無賠償責任
第二節 民間借貸與股東投資不同應當歸還
第三節 已轉讓股權的原股東不應追加執行
第三章 職工持股和股權轉讓糾紛
第一節 企業內部的股權證不能對抗第三人
第二節 職工持股不按配股后的股本退股金
第三節 股權轉讓未書面征求股東同意無效
第四節 虧損企業無利潤分配不必回購股權
第五節 未盡責披露轉讓股權可撤銷或變更
第四章 公司運營風險
第一節 過10% 股權的股東有權召集股東會
第二節 有限公司和股份公司的知情權差異
第三節 法人人格混同將導致法人人格否認
第四節 一人公司也應避免法人人格混同
第五節 子改分后應對前債權債務承擔責任
第六節 非法人分支機構對外簽訂合同有效
第五章 公司解散與清算
第一節 未向清算組申報債權無法獲得清償
第二節 公司僵局大股東可向法院申請解散
第三節 申請破產應證明不能清償到期債務
第六章 人資管理
第一節 員工偷蓋印章對外借款，公司連帶償還50%
第二節 勞動者承諾不參加社保因違法而無效
第三節 上下班途中主責交通事故不能認定為工傷
第四節 醉駕被追究刑事責任，單位可解除勞動合同
第五節 職工未申請年休假單位也應統籌安排
第六節 用人單位與勞動者為解除勞動合同簽訂的經濟補償協議有效
第七節 技術崗位女職工等同干部崗位（55 周歲退休）
第七章 公司合同糾紛
第一節 逾30 天簽訂或僅違反管理性法律規定的合同仍有效
第二節 履約保證金應嚴格按照招標文件的規定交納或退還
第三節 被授權人對外簽訂的合同應由授權人承擔法律責任
第四節 招標前后簽訂“黑白合同”，一般以中標合同為準
第五節 固定總價合同也可調整工程款
第八章 招投標管理
第一節 應招未招、化整為零等規避招標的合同無效
第二節 限制或排斥潛在投標人違法，中標可能無效
第三節 投標人以低于成本的價格競標，中標無效
第四節 掛靠或借資質以他人名義投標，中標無效
第五節 評標委員會可以要求投標人做出澄清或說明
第六節 投標文件存在重大偏差，評委會應否決投標
第七節 中標后違法分包、轉讓，所簽訂的合同無效
第八節 處理投訴應全面審查，不可僅憑評標專家意見
第九章 刑事法律案例分析與風險防范
第一節 建設、設計、施工、監理單位的工程重大安全事故罪風險
第二節 事故處理的不報、謊報安全事故罪風險
第三節 財務相關人員的隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告罪風險
第四節 電力設備制造企業的生產、銷售不符合安全標準的產品罪風險
第五節 關鍵崗位人員的受賄罪風險
二、關鍵法條
《公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
三、要點簡析
有限責任公司股權轉讓應書面通知其他股東征求同意。依據《公司法》第七十一條第二款，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東就其股權轉讓事項應當書面通知其他股東征求同意，該股東系記載于經過工商登記的股東名冊的顯名股東。具體到本節案例，木某縣電力公司和蘇某的合作協議載明公司的重大經營決策必須由股東代表大會通過，而木某縣電力公司在收取呷某股權轉讓款及轉讓魯某電站的股份時均未告知過蘇某，也未召開過股東代表大會；2011 年木某縣電力公司與喬某水電公司簽訂新的合作協議，重新確認股東的投資比例及股份時，木某縣電力公司并未通知呷某作為股東參加；被告雖然收取了原告的投資款，也給原告出具了股權認購證明書，但被告向原告轉讓股份未依法書面征得魯某電站另一股東喬某水電公司的同意，該股權認購證明書未經工商登記，原告也從未參與過魯某電站的事務，因此原告的投資款被法院認定為借款。
根據《公司法》（2023年修訂）第八十四條，無須取得其他股東同意，只要將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，以保障其他股東能充分行使優先購買權。在本案中，除非章程另有規定，若木某縣電力公司確向呷某轉讓股權的，無須取得其他股東同意。
新書資訊