隨著新三板市場(chǎng)的不斷發(fā)展壯大，新三板不僅成為中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系中的重要組成部分，也成為廣大中小微企業(yè)以及投資者密切關(guān)注的焦點(diǎn)。如果對(duì)新三板企業(yè)所存在的法律問(wèn)題一知半解，就不能有效規(guī)避新三板掛牌過(guò)程中的法律風(fēng)險(xiǎn)。本書(shū)針對(duì)新三板企業(yè)在掛牌過(guò)程中的存在的出資以及股權(quán)方面法律問(wèn)題，以律師的角度，通過(guò)介紹和分析大量的新三板案例，將理論與實(shí)際相結(jié)合，對(duì)這些法律問(wèn)題進(jìn)行提煉和評(píng)析，同時(shí)給出具體的操作方法和模式，以期能夠給廣大中小微企業(yè)以及投資者解答這方面法律上的疑問(wèn)，同時(shí)為中介機(jī)構(gòu)提供這方面的指引。
第一部分股東出資與股權(quán)的法律問(wèn)題以及解決方案
第一章股東出資須合法合規(guī)
第一節(jié)無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵
第二節(jié)客觀原因造成出資貶值不屬于出資不實(shí)
第三節(jié)股東抽逃出資
第四節(jié)分期繳納出資
第五節(jié)設(shè)立或增資時(shí)實(shí)物出資未評(píng)估的處理
第六節(jié)設(shè)立及增資無(wú)驗(yàn)資報(bào)告
第七節(jié)延期繳付出資
第八節(jié)債權(quán)轉(zhuǎn)增股權(quán)
第九節(jié)無(wú)形資產(chǎn)減資的處理
第十節(jié)國(guó)有股權(quán)出資的程序合規(guī)性
第十一節(jié)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的核查
第十二節(jié)資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)的出資
第十三節(jié)對(duì)賭協(xié)議的處理
第十四節(jié)公司整體變更時(shí)沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估
第十五節(jié)人力資源、管理資源出資
第十六節(jié)一致行動(dòng)人協(xié)議
第二章股權(quán)明晰
第一節(jié)股權(quán)代持問(wèn)題的處理
第二節(jié)中外合資公司設(shè)立的合法合規(guī)性
第三節(jié)設(shè)立時(shí)有外籍股東的內(nèi)資企業(yè)掛牌問(wèn)題
第四節(jié)股東人數(shù)超過(guò)200人的解決方案
第五節(jié)股權(quán)質(zhì)押
第六節(jié)職工持股會(huì)、工會(huì)持有公司股權(quán)
第三章股權(quán)變更
第一節(jié)股份轉(zhuǎn)讓比例超過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn)
第二節(jié)原股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題的瑕疵
第四節(jié)股權(quán)繼承
第五節(jié)國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
第六節(jié)股份回購(gòu)中的法律瑕疵
第七節(jié)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給核心人員是否為股權(quán)激勵(lì)
第八節(jié)股權(quán)激勵(lì)——員工持股計(jì)劃
第二部分新三板企業(yè)掛牌的核心法律法規(guī)
中華人民共和國(guó)公司法
最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是在2013年1月16日正式掛牌運(yùn)行的，這是全國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)從試點(diǎn)走向規(guī)范性運(yùn)行的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)。自此以后，新三板的學(xué)名就從“中關(guān)村股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)”變更為“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。2013年12月14日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》，標(biāo)志著凡是在境內(nèi)注冊(cè)的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)過(guò)主辦券商推薦申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，不再受到高新園區(qū)的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，新三板正式擴(kuò)容至全國(guó)；2013年12月30日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)配套修訂、制定和發(fā)布了14項(xiàng)業(yè)務(wù)制度。自此，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)制度框架體系基本形成，面向全國(guó)接受企業(yè)掛牌申請(qǐng)工作同步啟動(dòng)。
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在場(chǎng)所性質(zhì)和法律定位上是與證券交易所相同的，都是多層次資本市場(chǎng)體系的重要組成部分。當(dāng)然，兩者也有不同之處，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要定位于為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)；在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財(cái)務(wù)門檻，不要求企業(yè)盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)、治理機(jī)制健全、業(yè)務(wù)明確的股份公司均可以在新三板掛牌；在投資者問(wèn)題上，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將是一個(gè)以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場(chǎng)，個(gè)人投資者也必須在賬戶上至少有500萬(wàn)元，才可以進(jìn)行交易。
目前，新三板的發(fā)展如火如荼，截至2015年11月，已經(jīng)有超過(guò)4000家企業(yè)成功掛牌。基于上述情況，新三板已經(jīng)成為廣大中小微企業(yè)以及投資者密切關(guān)注的焦點(diǎn)。于是，什么樣的企業(yè)能夠掛牌新三板、擬掛牌的企業(yè)如何進(jìn)行股改以及這些企業(yè)有哪些法律上的障礙等都成為中小微企業(yè)和投資者迫切想要了解的事情。本書(shū)主要站在律師的角度，詳細(xì)分析和闡述在新三板掛牌過(guò)程中，企業(yè)所面臨的股權(quán)和出資方面的法律問(wèn)題。
本書(shū)共分為兩個(gè)部分，各個(gè)部分內(nèi)容如下：
第一部分為“股東出資與股權(quán)的法律問(wèn)題以及解決方案”。
本部分共分為三個(gè)章節(jié)：第一章主要探討新三板企業(yè)的股東在出資時(shí)的一些法律瑕疵以及解決方案；第二章主要探討新三板企業(yè)的股權(quán)是否明晰，包括常見(jiàn)的代持股、股權(quán)質(zhì)押等法律問(wèn)題；第三章主要探討股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法律瑕疵與解決方案，包括國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承等。本部分是本書(shū)的最重要的一個(gè)部分，主要為讀者介紹了新三板企業(yè)在股東出資和股權(quán)方面的法律問(wèn)題，并用大量的掛牌企業(yè)案例進(jìn)行詳細(xì)的解讀。本部分的案例盡可能地涵蓋了現(xiàn)階段所有的掛牌企業(yè)所普遍存在的問(wèn)題。筆者希望通過(guò)這些案例的講述，能夠使讀者從案例的角度更清楚地了解掛牌企業(yè)所存在的法律瑕疵以及解決方案。
第二個(gè)部分為“新三板企業(yè)掛牌的核心法律法規(guī)”。主要收錄了《公司法》、最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件。
綜上所述，本書(shū)主要向讀者介紹的是股東在出資方面以及股權(quán)方面的法律問(wèn)題，以期能夠給廣大中小企業(yè)以及投資者解答這方面法律上的疑問(wèn)。本書(shū)的順利出版要感謝同行們、前輩們?cè)谠擃I(lǐng)域做出的前期成果，同時(shí)要感謝主辦券商以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為企業(yè)提供新三板掛牌工作中提供的素材與案例，也要感謝所有關(guān)心和支持本書(shū)出版的朋友們。
2015年11月
新書(shū)資訊