公司上市的道路是非常艱辛的，借助于公開上市，公司的所有者可以把部分股權以股票的形式發售給社會上其他公眾，使他們加入公司股東隊伍。本書對公司上市資本運作的操作手法和技巧進行了深入、細致的披露和闡述，對于同行業交流和新入行人員的學習均有很重要的價值。
★總結上市企業應注意的問題★剖析企業上市的成功秘訣★提供完美的上市方案，打造卓越的上市公司
谷志威,資深律師，吉林大學法學學士，東北大學法學碩士，澳洲麥考瑞大學金融學碩士。主要從事私募基金設立與投資、公司并購重組以及證券法律業務，在美元及人民幣私：募基金設立、私募股權投資、資產重組、公司兼并收購以及境內外股票發行上市方面擁有豐富經驗。
曾為眾多美元及人民幣投資基金設立提供服務，包括協助中國第一支風險勘探基金即中金增儲基金的設立及第一支海洋工程產業基金即開元海工基金的設立；亦曾為數十個美元及人民幣PE／vc投融資項目提供法律服務，例如倫敦亞洲基金投資北京萬維科技、韓國產業基金投資福建萬利瓷業、中國風險投資公司投資河北宇能電氣、中關村生命科學園投資北京同昕生物等。
辦理過眾多境內外股票發行上市項目，典型的案例包括嘉應制藥A股IPO（00298）、高科能源納斯達克上市（APRW）、瀏陽花炮加拿大上市（FWX）、米高集團加拿大上市MGo）等；亦曾為多家上市公司或其母公司提供法律顧問服務，典型的顧問客戶包括招商地產（000024、濰柴動力（000338）中國銀河投資公司、杉杉投資公司、萬福集團等。
曾為眾多資產及債務重組項項目提供服務，例如中國銀河證券重組、北京金鵬天潤置業公司重組北京美華地產重組、沈陽五洲商業廣場債務置換與資產重組、武漢銅鑼灣商業廣場破產重組、河南國安化工重組等；亦曾為中國鐵建、中國黃金、中遠船務等大型企業的并購事宜提供法律服務。
第一章引論
第一節公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國、香港、國內上市條件比較
（一）美國資本市場
（二）香港資本市場
（三）中國大陸資本市場
三、公司上市操作概述
第二節公司IPO注冊制
一、發行機制
二、誠信義務
（一）加強對相關責任主體的市場約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束
三、新股定價
（一）改革新股發行定價方式
（二）強化配售管理
（三）強化定價過程的信息披露要求
四、新股配售
五、監管執法
第三節項目選擇
一、公司運行規范
（一）公司設立
（二）關聯交易
（三）同業競爭
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續盈利能力
三、具有核心競爭力
第二章股份有限公司
第一節股份公司的設立
一、股份有限公司設立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設立條件
（三）股份有限公司設立程序
二 、股份公司發起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內容及其修改
四、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
（二）股份有限公司的董事會
（三）股份有限公司的經理
（四）股份有限公司的監事會
五、股份有限公司的財務會計
第二節股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機構的特別規定
（一）上市公司股東大會的特別規定
（二）上市公司董事義務的特別規定
（三）上市公司經理的特別規定
（四）上市公司監事和監事會的特別規定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內容
（二）經營宗旨和范圍
（三）股份
（四）股東與股東大會
（五）董事會
（六）經理及其他高級管理人員
（七）監事會
（八）財務會計制度、利潤分配和審計
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公開發行股票的條件
（一）發行人的主體資格
（二）發行人的獨立性
四、在創業板上市公司首次公開發行股票的條件
（一）基本條件
（二）關于發行人持續盈利能力的要求
（三）對董事、監事和高級管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特別說明
五、常見問題
（一）出資瑕疵
（二）股權轉讓
（三）同業競爭
（四）關聯交易
（五）實際控制人變更
第三節上市前的私募股權融資
一、PreIPO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機構對企業的關注點
（一）引資企業自身實力
（二）引資企業的商業計劃書
三、融資價格與私募融資條款
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協議
四、相關的股份鎖定期規定
第四節對賭條款的分析與設計
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定
三、對賭條款的設計
第三章先期調查與問題發現
第一節如何發現問題
一、什么是盡職調查
（一）盡職調查的作用
（二）方法和信息來源
（三）注意事項
二、盡職調查的運作
（一）工作流程
（二）盡職調查報告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網絡搜索
（二）數據庫
（三）共享文庫
（四）專業論壇
（五）政府部門網站
（六）證券交易所網站
（七）其他
四、企業實地核查
（一）主要核查內容
（二）核查對象的選取
（三）核查注意事項
五、核查底稿的主要內容
六、主要監管文件摘錄
第二節關鍵法律問題的調查
一、主體資格
二、主要資產
三、知識產權
四、訴訟與仲裁
五、勞動關系
（一）勞動合同用工方式
（二）勞務派遣方式
(三) 勞務派遣關系中應當注意的法律問題
（四） 非全日制用工方式
第三節關鍵經營與財務問題的調查
一、發行人業務與技術調查
（一）行業情況及競爭狀況
（二）采購情況
（三）生產情況
（四）銷售情況
（五）核心技術人員、技術與研發情況
二、同業競爭與關聯交易調查
（一）同業競爭情況
（二）關聯方及關聯交易情況
三、組織結構與內部控制調查
（一）公司章程及其規范運行情況
（二）組織結構和“三會”運作情況
（三）獨立董事制度及其執行情況
(四)內部控制環境
（五）業務控制
（六）信息系統控制
（七）會計管理控制
（八）內部控制的監督
四、業務發展目標調查
（一）發展戰略
（二）經營理念和經營模式
（三）歷年發展計劃的執行和實現情況
（四）業務發展目標
（五）募集資金投向與未來發展目標的關系
五、財務與會計調查
（一）財務報告及相關財務資料
（二）會計政策和會計估計
（三）評估報告
（四）內控鑒證報告
（五）財務比率分析
（六）銷售收入
（七）銷售成本與銷售毛利
（八）期間費用
（九）非經常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應收款項
（十二）存貨
（十三）對外投資
（十四）固定資產、無形資產
（十五）投資性房地產
（十六）主要債務
（十七）現金流量
（十八）或有負債
（十九）合并報表的范圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預測
六、高管人員調查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經歷及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報告期內高管人員變動
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對外投資情況
七、風險因素以及其他重要事項調查
（一）風險因素
（二）重大合同
（三）訴訟和擔保情況
（四）信息披露制度的建設和執行情況
（五）中介機構執業情況
八、募集資金運用調查
（一）歷次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投向產生的關聯交易
第四節環保核查
一、新環保法規定
（一）擴大了環保主管部門的權力范圍，加大對企業環保違法的懲治力度
（二）加強企業對于防治環境污染的主體責任
二、關于上市環保核查政策的變動
三、證監會對環保盡職調查的要求
（一）中國證監會對于企業上市或者再融資的環保要求
（二）中介機構意見
四、環保盡職調查的核查的方面
（一）對于重污染行業
（二）對于非重污染行業企業
第四章發行上市前的改制重組
第一節改制重組的目的、模式和程序
一、改制重組的目的和目標
（一）根據《中華人民共和國公司法》的規定
（二）根據《中華人民共和國證券法》的規定
（三）根據監管方面的規定
二、改制重組常見模式以及業績計算問題
（一）改制重組模式
（二）業績連續計算問題
三、企業改制重組的程序
（一）前期準備階段
（二）具體工作開展階段
（三）末期階段
四、股份制改造的準備工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司內部控制
五、股改涉稅
（一）企業所得稅
（二）增值稅、營業稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個人所得稅
第二節分拆上市規劃
一、 創業板發行監管業務情況溝通會：六大條件
二、 分拆上市案例分析——佐力藥業
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關聯交易
三、常見問題
(一) 創業板公司能否分拆上市的問題
(二) 上市公司連續3年盈利標準如何確定
(三) 分拆上市公司的獨立性問題
(四) 分拆后是否必須保留控股
第三節常見問題的處置
一、獨立性問題
（一）資產完整
（二）同業競爭
（三）關聯交易
二、發起人與股東
（一）發起人人數
（二）股東資格
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