在海內(nèi)外專家學(xué)者的共同支持下，西南政法大學(xué)公司治理法律問題研究中心與民商法學(xué)院共同創(chuàng)辦了“公司與金融法制國際論壇”，定期邀請國內(nèi)外知名專家就公司法與金融法領(lǐng)域內(nèi)的相關(guān)問題開展專題研討。本書為該論壇相關(guān)專題研究論文的合集，其內(nèi)容主要涉及判例與公司制度的生成；判例在公司法審判實(shí)務(wù)中的適用；判例與公司治理等諸多法律問題。
公司法一般規(guī)則之司法適用：對控制股東受信義務(wù)的思考
朱慈蘊(yùn)
企業(yè)社會(huì)責(zé)任與公司治理之調(diào)和
——以臺(tái)灣地區(qū)相關(guān)實(shí)務(wù)判決及德國法制為中心
陳彥良
誠信原則在公司法解釋之運(yùn)用：以股東權(quán)行使之爭議為中心
王志誠
抽逃出資禁止規(guī)范的變革
曹興權(quán)
股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓糾紛的裁判困境與破解進(jìn)路
汪青松
判例與公司法的完善
——以資本維持原則為例
周林彬高菲
最高人民法院第8號(hào)指導(dǎo)案例與公司解散制度
姜一春
董事注意義務(wù)的學(xué)說與現(xiàn)實(shí)
劉文科
濫用性公司分立的法律應(yīng)對及其制度完善
崔文玉
我國公司瑕疵設(shè)立法律制度建構(gòu)
汪世虎蒙瑞華
商業(yè)銀行制度受判例影響的內(nèi)在機(jī)理及理論基礎(chǔ)
李麗萍
董事信義義務(wù)規(guī)則的反思：以董事異質(zhì)化為視角
林少偉
公司股東之浮現(xiàn)：公司結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)的重估
科林·麥凱
信托制度
——商業(yè)運(yùn)行之助推器
羅德里克·R. M. 佩斯利
日本版集團(tuán)訴訟
——新《消費(fèi)者審判程序特例法》概要
坂本真樹著張?jiān)娒茸g
法的目的
皮貞鉉
對于韓國的企業(yè)犯罪的討論
尹相民
韓國最近企業(yè)控制結(jié)構(gòu)相關(guān)立法推進(jìn)現(xiàn)狀
尹顯錫
個(gè)人信息保護(hù)侵害和個(gè)人信息保護(hù)
金成源
后記
我們?yōu)槭裁匆^續(xù)研究公司治理問題（代序言）雖然學(xué)術(shù)界可能會(huì)對發(fā)軔于2013年年底的新一輪公司法改革所承載的具體歷史使命做出不同解讀，但毋容置疑的一點(diǎn)是：此次啟動(dòng)的公司法改革較之2005年的公司法修改而言無論是在深度還是在廣度上都會(huì)有長足進(jìn)步，不但會(huì)重新審視公司法的立法理念和立法目標(biāo)，而且會(huì)重新定位公司法在整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)法律體系中的核心地位。除此之外，未來的公司法還將會(huì)更加注重對公司內(nèi)部治理機(jī)制的調(diào)理和重構(gòu)，其目的是通過建構(gòu)以充分尊重公司自由意志為基礎(chǔ)的合理高效的內(nèi)部治理準(zhǔn)則，最大限度地提高公司的營利能力和盡量滿足利益相關(guān)者多元利益訴求的能力。我們之所以將完善公司治理作為未來公司法建構(gòu)的主要制度支點(diǎn)，主要基于以下幾方面的原因：首先，公司治理是社會(huì)治理的一個(gè)重要組成部分，沒有良好的公司治理作為基礎(chǔ)和先導(dǎo)，理想的社會(huì)治理目標(biāo)就很難達(dá)成。通過比較世界各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程我們不難發(fā)現(xiàn)，無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，公司都是最基本的社會(huì)組織形式，同時(shí)也是社會(huì)財(cái)富的最主要?jiǎng)?chuàng)造者。正是因?yàn)楣驹诂F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)生活中居于無可替代的核心地位，公司的觸角事實(shí)上已經(jīng)滲透到社會(huì)生活的各個(gè)方面，公司的精神已經(jīng)深深鐫刻到人們的潛意識(shí)當(dāng)中，因此，有學(xué)者認(rèn)為現(xiàn)代社會(huì)乃至整個(gè)國家無非就是公司的放大版而已。通過進(jìn)一步觀察各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律我們可以得出這樣的結(jié)論：雖然影響各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的因素具有多樣性和復(fù)雜性，但其中一個(gè)最重要因素就是公司制度設(shè)計(jì)的好壞和公司治理水平的高低。這點(diǎn)在20世紀(jì)以來表現(xiàn)得尤為突出。為了提振本國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，目前主要的經(jīng)濟(jì)大國無一例外地都將改善公司治理、優(yōu)化公司的制度設(shè)計(jì)作為參與國際競爭的重要手段。以中共中央《關(guān)于全面深化改革若干重大問題決定》的發(fā)布為標(biāo)志的新一輪中國經(jīng)濟(jì)體制改革同樣也是以公司制度的改革作為動(dòng)力源和先導(dǎo)的，并將公司改革作為整個(gè)體制創(chuàng)新的奠基石。不僅如此，新一輪改革將創(chuàng)新社會(huì)治理體制作為衡量改革成敗的主要標(biāo)度，而公司治理體制的創(chuàng)新無疑會(huì)為整個(gè)社會(huì)治理體制的創(chuàng)新提供非常豐富的制度資源。其次，公司治理是一個(gè)歷久彌新的永恒話題，值得人們持續(xù)不斷地進(jìn)行探討。公司治理是伴隨公司制度的出現(xiàn)而一直沒有得到有效解決的問題，同時(shí)也是影響公司發(fā)展的一個(gè)至關(guān)重要的因素。從管理學(xué)的角度來說，公司作為一種精密的組織架構(gòu)，其基本的設(shè)計(jì)要求是內(nèi)部權(quán)力配置準(zhǔn)確、恰當(dāng)，內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制順暢、高效，權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任匹配均衡、合理，而這些要求無一不與公司內(nèi)部治理有關(guān)。從組織學(xué)的角度來說，由于存在太多的不確定因素和不可知因素，因此我們無法創(chuàng)設(shè)出一種完美無瑕的公司組織形式，世界上也根本不存在一種放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式。由于既存的任何類型的公司治理模式都會(huì)存在一定的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，因此法律對公司治理的作用除了在于提供盡量多的可供選擇的制度供給之外，更主要的是基于既有的理論和實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，盡量放大既有公司治理模式中的正向力量，最大限度地壓縮其負(fù)面能量的生成。當(dāng)然，由于公司治理活動(dòng)與外在的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境具有很強(qiáng)的交互影響性，因此在外在社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件發(fā)生變化之后，相應(yīng)的公司治理模式也應(yīng)隨之做出調(diào)整。從這種意義上說，公司制度的不斷發(fā)展演變過程，實(shí)際上就是公司治理的不斷進(jìn)化和不斷優(yōu)化的過程。再次，公司治理問題是影響世界發(fā)展進(jìn)程的復(fù)雜課題，尋找更加合理、更加科學(xué)的公司治理模式是所有國家都亟待解決的重大問題。構(gòu)建科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)不但是中國公司法改革中所面臨的關(guān)鍵問題，同時(shí)也是最近幾十年推動(dòng)各國公司制度改革發(fā)展的最重要力量。時(shí)至今日，世界各國間所進(jìn)行的公司制度競爭已從單純地關(guān)注權(quán)利義務(wù)開始轉(zhuǎn)向完善內(nèi)部治理層面，其規(guī)則設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)也相應(yīng)地從單純促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過渡到平衡利益相關(guān)者的不同利益訴求和增進(jìn)社會(huì)福祉上來。另外，隨著世界社會(huì)經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，各國之間經(jīng)濟(jì)發(fā)展的協(xié)同性和組織形式的趨同性越來越強(qiáng)，制度借鑒成為任何國家都無法回避的問題。具體到公司法律制度而言，由于公司組織是最具國際話語基礎(chǔ)的組織形式之一，任何一種成熟的公司治理模式都會(huì)成為他國制度設(shè)計(jì)的效仿對象，因此各個(gè)國家之間對公司治理無疑存在諸多相互交流和彼此借鑒之必要和可能。最后，公司治理是一個(gè)需要借助于全社會(huì)的力量共同加以解決的復(fù)雜問題。公司作為一種最復(fù)雜、最精巧的制度設(shè)計(jì)，不但是人類既有智慧的完美結(jié)晶，而且在某種程度上就是現(xiàn)代國家的縮影，因此國家治理中出現(xiàn)的許多問題都會(huì)在公司治理中體現(xiàn)出來。換言之，公司治理作為一個(gè)橫跨經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、社會(huì)學(xué)等諸多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性問題，不是任何一個(gè)單一學(xué)科就能單獨(dú)解決的問題，而是需要包括法學(xué)在內(nèi)的幾乎所有社會(huì)科學(xué)的共同努力才能得到有效解決的問題。在這種意義上說，不同學(xué)科之間對公司治理不但有較多的共同話語基礎(chǔ)，而且有共同的努力目標(biāo)。近年來，國際、國內(nèi)法學(xué)的迅速發(fā)展向我們提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。國際上，源于羅馬法的大陸法系朝著更深、更廣、更前沿的方向發(fā)展，法學(xué)研究特別是民商法學(xué)理論日益博大精深，法學(xué)流派呈現(xiàn)多元化趨勢，跨學(xué)科研究方興未艾，交叉學(xué)科、邊緣學(xué)科如雨后春筍般大量涌現(xiàn)。從研究方法來說，目前的法學(xué)研究更加注重理論與實(shí)踐的結(jié)合，注重對司法實(shí)踐中出現(xiàn)的新的法律問題的理論闡釋。從研究視野來說，在全球化趨勢的推動(dòng)下，各國法學(xué)日益走向相互滲透與融合，同時(shí)又更加注重與本國國情的結(jié)合。在全球化的大潮之下，如何借鑒人類精神遺產(chǎn)，引進(jìn)外國合理的法律制度與精神，成為擺在中國法學(xué)界面前的重大課題。這個(gè)問題解決的好壞將直接決定著我國法學(xué)發(fā)展的成敗。另外，在國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中出現(xiàn)的各種法律問題也向法學(xué)理論研究提出了挑戰(zhàn)。如何立足中國的法律實(shí)踐，利用世界各國的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揚(yáng)我國的優(yōu)良傳統(tǒng)，應(yīng)對未來經(jīng)濟(jì)、政治、文化的重大轉(zhuǎn)折，也是中國法學(xué)特別是民商法進(jìn)一步發(fā)展所必須解決的重大課題。我們認(rèn)為，跨學(xué)科的研究和探討不僅僅是簡單地搭建一個(gè)交流的平臺(tái)，而是提供了一種新的研究范式。我們相信，在不同學(xué)科學(xué)者的共同努力下，中國的公司治理一定會(huì)提升到一個(gè)更高的水平。同時(shí)，我們愿與其他學(xué)科的同人一道，為推動(dòng)更加符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的新的公司法的盡快面世而不懈努力！是為序。趙萬一2014年7月26日于西南政法大學(xué)
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