序
初識張巍老師，是在2016年2月，一位朋友將張老師寫的《盛宴過后是齋月》一文轉給筆者，說投稿給新財富。這是一篇以聚美優品為例專門分析中概股私有化法律問題的文章。
2015年至2016年初，隨著分眾傳媒、搜房網等從美國退市并謀求回歸A股，中概股私有化成為國內投資界的熱門詞匯。雖然“中概股私有化”這個詞語在媒體中出現的頻率超高，但由于其涉及到美國、開曼、中國內地等諸多的法律、監管及資本市場規則，即便是對投資圈并不陌生之人，大多也僅僅是略知大概而不知其詳。
細讀《盛宴過后是齋月》，頓生震撼。業界流傳的一些似是而非的分析、以訛傳訛的說法，在張老師的文章中都得到了有效澄清。更加讓我印象深刻的是，能把枯燥的專業干貨寫得如此引人入勝，實屬難得。因而，在新財富微信公眾號上首發此文時，筆者特意將文章標題改成《關于中概股私有化監管，目前分析最透的一篇(沒有之一)》，以襯托此文的份量。
之后，筆者又獲悉張老師開設了一個名為“比較公司治理”的微信公眾號，于是開始逐篇追看公眾號里的文章。拜讀張老師的文章，有一種早年讀《近距離看美國》系列的感覺，作者將美國的商法條款的淵源，結合文化背景娓娓道來，讀著甚是過癮，讓讀者看完之后知其然也知其所以然。所以，每次看張老師的文章，都如同接受一次法理思維的洗禮。
大概是甚感中國資本市場各種觀念之顛倒，在比較公司治理號上，張老師給自己取了個筆名叫“清澄君”，澄清謬誤之意也。比如，作為中國私募股權投資標準條款之一的“對賭條款”，當業界理所當然認為其系源自VC大本營硅谷的“舶來品”。張老師則澄清道，硅谷并無對賭，即使是內涵近似于對賭條款的回購條款，在硅谷也日益鮮見，對賭條款實乃中國PE業者自行創設的投資條款。張老師以系統的數據分析與遞進的邏輯推理，解剖了對賭條款何以在硅谷從未出現過卻又在中國大行其道的機理。
又比如，針對資本市場的“敵意收購者”，國內上自監管者下至輿論各方，皆在價值取向上對其持否定態度，并冠之以貶義的“野蠻人”之稱謂。但張老師卻從“公司控制權競爭有利于企業價值最大化”的角度，為“野蠻人”正名。
“市場的競爭猶如大浪淘沙，面對管理層的‘亂政’和‘怠政’，外部股東最容易做的就是‘用腳投票’——拋售公司的股票，而由此引發的股價下跌，將令公司的潛在價值與其市場價值背離。而在資本市場上逐利的投資人就會嗅到這樣的機會，他們發起并購攻勢，取得這種價值被低估的公司的控制權，撤換原來的管理層，提升公司的業績，也讓自己從中獲利。”
“而面臨這種市場競爭威脅的管理層就不得不認真經營公司，避免淪為‘門口野蠻人’的獵物。因此，維護公司控制權的正常競爭秩序，對確保實現公司‘由管理層為股東打理財產、為其謀利’的根本目的至關重要。這就不得不要求法律對阻撓此類競爭的反收購措施倍加謹慎。”
在張老師的公眾號中，類似于前述澄清外界認知與觀念的文章還有不少，比如《“毒丸”的前世今生》、《“同股不同權”的是是非非》、《店大莫欺客：為什么不許董事會剝奪股東表決權?》等等。這些文章讀下來，皆有一種豁然開朗之感。
不僅在公眾號上寫的文字，張老師給新財富撰寫的熱點分析文章，所帶來的影響同樣是立竿見影。2016年年中，受寶萬之爭的影響，諸多上市公司對“野蠻人”舉牌都風聲鶴唳，尤其是那些股權高度分散的上市公司。在此背景下，國內上市公司掀起了一波修改公司章程、增加反收購條款的熱潮，其中最為典型者當屬伊利股份了。為此，張老師疾筆寫下了《不忘初心，方得始終：伊利股份的章程能不能改?》一文，并交由新財富首發，這篇萬字長文細述了伊利修改章程的不合法理甚至涉嫌違反證券法之處。文末，張老師寫下了如下一段語氣頗重的話：
“作為上市公司的管理者，當你們在章程中設下各種機巧，竭力保全自身地位之時，切不可忘記現代的公司究竟是怎樣一個組織，不可忘記它是‘一群人拿了另一群人的錢進行生產活動，從而為后一群人贏得利潤的組織’。假如你們忘記自己是在打理別人交付的資產，是在為別人牟取利益，那么你們也就失去了作為公司管理者的資格。如果你們一心要將公司營建成自己的堡壘，那法律就不會容許你們繼續把控別人的資產。愿中國上市公司奮發有為的管理者們能時刻銘記：不忘初心，方得始終。”
文章發出第二天，伊利方面即與我刊取得聯系，之后伊利高管又親自登門拜訪，向我刊表達了對張老師的尊敬：“張老師的文章我們仔細看了，而且看了好幾遍，也拿著文章向數位法律專業人士請教過，都說寫得非常好。文中的意見很中肯，我們也誠心接受。”此高管同時表示，擬修改章程之事，系情急之下作出的決定，有些細節考量的確不夠周全。基于張老師文中的意見，其表示已“不再推進章程的修訂”。
險資入侵股市，可以說是A股市場2016年貫穿全年的話題，前海人壽、恒大人壽等的頻繁舉牌、短線炒作等行為，成為上自管理層下至吃瓜群眾舉國關注的大事，年末證監會主席甚至針對此拋出了“妖精論”。各種亂象之下，關于中國金融業分業監管利弊的討論再次成為焦點話題。為此，張老師又為新財富撰寫了《險資入侵：SomethingOld，SomethingNew》一文，以清晰的法理邏輯分析了萬能險的“證券本質”，并從證券法角度提出對于險資在二級市場的行為之監管路徑。這種直指問題本質的分析視角，立刻帶來該文應有的影響。據筆者了解，此文不僅在中國基金業協會內部被傳閱，而且被遞到了證監會主席的案頭。
張老師通過“比較公司治理”這個微信小平臺，一年多來，四十余篇文章所積累的影響已相當廣泛，筆者有幸見證了其中幾篇文章的可見影響力。以微信公眾號為平臺，已經有一大批鐵粉追著張老師的文章看，“清澄君”的影響力已然從法律圈向外輻射至資本圈，乃至于范圍更廣的財經圈。
閑時交流，張老師跟筆者半開玩笑說道，做這個公眾號有點“不務正業”。實則不然，學者不單需要埋頭于書齋潛心研究，同時還需要將其理念轉化成通俗的語言進行公共傳播，可以說這是更廣義的“傳道、授業、解惑”。正如張老師所設想的“以講故事的方式分析學術性的問題”之定位，如此才能讓更多的身在資本市場或對此有興趣的讀者吸收其中的理念主張。
新財富主筆
蘇龍飛
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張巍，復旦大學法學院畢業，先后留學日本和美國十余年，獲得早稻田大學民法學碩士、哈佛大學法學碩士和加州大學伯克利分校法學博士學位，獲美國紐約州律師資格。現就職于新加坡管理大學。
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