本書(shū)對(duì)軟件企業(yè)以至電子信息類(lèi)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)在上市過(guò)程中遇到的特殊問(wèn)題，進(jìn)行了專(zhuān)業(yè)的、深度的探討，中德證券具有熟悉此類(lèi)行業(yè)企業(yè)上市特點(diǎn)和難點(diǎn)的投行團(tuán)隊(duì)，把這些問(wèn)題總結(jié)出來(lái)，希冀對(duì)行業(yè)內(nèi)的擬上市企業(yè)以及我們的同行提供一定的借鑒和參考。此外，本書(shū)中的部分事項(xiàng)對(duì)非軟件企業(yè)的類(lèi)似問(wèn)題，如收入確認(rèn)、研發(fā)費(fèi)用資本化等處理方式，也具有著很好的參考和借鑒價(jià)值。
為客戶創(chuàng)造價(jià)值，是投行的一個(gè)重要使命，為客戶創(chuàng)造更大的價(jià)值，更是投行的核心競(jìng)爭(zhēng)能力之一。本書(shū)既是對(duì)軟件企業(yè)和電子信息類(lèi)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)上市過(guò)程中遇到的特殊問(wèn)題及解決對(duì)策的總結(jié)，也是與投資銀行業(yè)的同行、擬上市企業(yè)朋友的交流。
為客戶創(chuàng)造價(jià)值，是投行的一個(gè)重要使命，為客戶創(chuàng)造更大的價(jià)值，更是投行的核心競(jìng)爭(zhēng)能力之一。本書(shū)既是對(duì)軟件企業(yè)和電子信息類(lèi)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)企業(yè)上市過(guò)程中遇到的特殊問(wèn)題及解決對(duì)策的總結(jié)，也是與投資銀行業(yè)的同行、擬上市企業(yè)朋友的交流。
張國(guó)峰，男，1973年生，畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)，保薦代表人，具有法律職業(yè)資格，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員，高級(jí)會(huì)計(jì)師，具有法律和財(cái)務(wù)雙重知識(shí)和背景。曾負(fù)責(zé)或參與多家企業(yè)的改制、發(fā)行上市和并購(gòu)重組工作，任中德證券有限責(zé)任公司內(nèi)核負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)管理與質(zhì)量控制部聯(lián)席主管、互聯(lián)網(wǎng)與信息技術(shù)行業(yè)部聯(lián)席主管。著有《企業(yè)上市典型案例深度剖析——疑難問(wèn)題與解決對(duì)策》（法律出版社）、《走向資本市場(chǎng)：企業(yè)上市盡職調(diào)查與疑難問(wèn)題剖析》（法律出版社）、《法律風(fēng)險(xiǎn)可以防范》（中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社）。
前言
第一章收入確認(rèn)：首要的財(cái)務(wù)問(wèn)題
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、標(biāo)準(zhǔn)化軟件產(chǎn)品
二、定制化軟件產(chǎn)品
三、服務(wù)
四、系統(tǒng)集成
五、不能忽視的節(jié)點(diǎn)
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第二章研發(fā)費(fèi)用資本化：常懷謹(jǐn)慎、敬畏之心
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、天源迪科/網(wǎng)宿科技：細(xì)化研發(fā)流程及各階段費(fèi)用處理
二、方直科技：詳細(xì)說(shuō)明開(kāi)發(fā)支出的具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)及與其他科目的勾稽關(guān)系
三、冠昊生物：二次上會(huì)延后研發(fā)支出資本化時(shí)點(diǎn)
四、啟明星辰：綜合性案例
五、金智科技：從質(zhì)疑與澄清中進(jìn)一步理解
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第三章募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)：緊抓軟件企業(yè)的特點(diǎn)
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、確定募投項(xiàng)目的方向
二、安排具體投入的項(xiàng)目
三、募投項(xiàng)目研發(fā)費(fèi)用資本化
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第四章上市前股權(quán)激勵(lì)：多種方式通盤(pán)考慮
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、通過(guò)合伙企業(yè)設(shè)立持股平臺(tái)——暴風(fēng)科技
二、直接持股與間接持股相結(jié)合——啟明星辰
三、約定激勵(lì)對(duì)象服務(wù)期限——安碩信息
四、激勵(lì)對(duì)象離職給對(duì)方補(bǔ)償——新世紀(jì)
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第五章其他重點(diǎn)問(wèn)題：存貨、應(yīng)收、現(xiàn)金流、稅收優(yōu)惠、異常事項(xiàng)、業(yè)務(wù)分類(lèi)、股東稅金繳付籌劃
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、存貨：審計(jì)和核查程序要到位
二、應(yīng)收賬款：解釋角度需多方位
三、經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流：一定要選擇真正可比的公司對(duì)比
四、稅收優(yōu)惠：行業(yè)共性
五、對(duì)看似異常事項(xiàng)的特別關(guān)注
六、產(chǎn)品和服務(wù)的分類(lèi)
七、個(gè)人股東稅金繳付籌劃
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第六章讓人理解企業(yè)：財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)信息的融合過(guò)程
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃：不能理解的企業(yè)就不是讓人放心的企業(yè)
第二節(jié)常見(jiàn)指標(biāo)：全面理解
一、“可比公司”與毛利率
二、應(yīng)收賬款
三、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~
四、存貨周轉(zhuǎn)率
五、應(yīng)參考的另外兩個(gè)指標(biāo)
第三節(jié)客戶、供應(yīng)商和員工：企業(yè)的鏡子
第四節(jié)小結(jié)與啟示
第七章軟件企業(yè)被否原因分析：有則改之，無(wú)則加勉
第一節(jié)問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
第二節(jié)案例分析與操作指引
一、規(guī)模大小是最重要的因素
二、重要事項(xiàng)未能正確處理及報(bào)表項(xiàng)目存在重大疑問(wèn)
三、持續(xù)盈利能力存在重大不確定性
四、重要內(nèi)容未清晰解釋或披露
五、內(nèi)控存在重大缺陷
第三節(jié)小結(jié)與啟示
第八章項(xiàng)目管理：項(xiàng)目成功的保障
第一節(jié)項(xiàng)目管理的重?fù)?dān)：只是“領(lǐng)隊(duì)”券商能完成的工作嗎
第二節(jié)給企業(yè)的建議：甲方在上市過(guò)程中的定位和角色
第三節(jié)項(xiàng)目管理的題外話：項(xiàng)目參與人員的健康和投行文化
第四節(jié)小結(jié)與啟示
主要參考文獻(xiàn)和網(wǎng)址
附錄：部分案例與問(wèn)題索引
第一章 收入確認(rèn)：首要的財(cái)務(wù)問(wèn)題
第一節(jié) 問(wèn)題概述與路徑規(guī)劃
首先要向大家說(shuō)明的是：軟件企業(yè)的上市，與通常的制造業(yè)企業(yè)上市有什么不同，因?yàn)槔斫饬诉@個(gè)區(qū)別，才更容易理解軟件企業(yè)上市過(guò)程中財(cái)務(wù)核算所應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)和要求。概括來(lái)說(shuō)，主要區(qū)別有兩個(gè)：
一是軟件企業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式，與以設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售有形產(chǎn)品為主的企業(yè)，以及與主要以提供服務(wù)為主的企業(yè)，有很大的區(qū)別。比如軟件企業(yè)為某客戶提供的定制化軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，交付給客戶的是定制化的軟件，但其過(guò)程主要是研制、開(kāi)發(fā)、驗(yàn)收，本質(zhì)上兼具“產(chǎn)品”和“服務(wù)”（或“建造工程”）的一些特性，有的人認(rèn)為軟件企業(yè)此時(shí)向客戶提供的就是一種“產(chǎn)品”，因而需要在產(chǎn)品完全經(jīng)客戶驗(yàn)收認(rèn)可后方可確認(rèn)“交付完成”；有的人認(rèn)為向客戶提供的是一種軟件開(kāi)發(fā)的“服務(wù)”，因而需要按服務(wù)的收入確認(rèn)原則確認(rèn)收入（如完工百分比）；還有的人認(rèn)為向客戶提供的是“建造工程”，因而適用于建造工程會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的處理方式。
以設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售有形產(chǎn)品為主的企業(yè)，是我們見(jiàn)得最多的企業(yè)類(lèi)型：比如電視機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，在制造完成后，將產(chǎn)品銷(xiāo)售給客戶并經(jīng)客戶驗(yàn)收無(wú)誤后，電視機(jī)生產(chǎn)企業(yè)即可確認(rèn)收入，這種不存在說(shuō)你還在電視機(jī)的生產(chǎn)過(guò)程中（即確定哪個(gè)客戶要買(mǎi)或還在生產(chǎn)過(guò)程中），甚至在產(chǎn)品已完全生產(chǎn)出來(lái)（即能確認(rèn)收入的情況），原因在于無(wú)論是否是訂單生產(chǎn)，你都要向客戶交付完全符合合同約定和有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，才能實(shí)現(xiàn)收入，沒(méi)有客戶在中間階段會(huì)給你一次“驗(yàn)收”；但定制化的軟件開(kāi)發(fā)就不一樣，會(huì)有很多階段需要經(jīng)過(guò)客戶確認(rèn)，典型的如需求說(shuō)明書(shū)、初驗(yàn)、終驗(yàn)等。此外，還有其他方面與銷(xiāo)售有形產(chǎn)品或提供服務(wù)（提供服務(wù)的就很簡(jiǎn)單，只能按提供服務(wù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)確認(rèn)收入、核算經(jīng)營(yíng)狀況）有明顯的不同，這些都造成了軟件企業(yè)在上市過(guò)程中，對(duì)很多問(wèn)題，如研發(fā)費(fèi)用、募投項(xiàng)目安排等與一般企業(yè)有較大的不同，也相對(duì)更為復(fù)雜，如果處理不好將會(huì)直接影響到上市能否成功。
二是軟件企業(yè)的運(yùn)營(yíng)都是“人腦+電腦”，一方面是對(duì)研發(fā)費(fèi)用能否資本化、募投項(xiàng)目如何安排等提出較為特殊的要求，因?yàn)檐浖髽I(yè)不需要大量的機(jī)器設(shè)備、廠房等這些資產(chǎn)；另一方面是對(duì)如何更好地凝聚“人腦”的智慧和力量提出更高要求，電腦哪里都有，但一家軟件企業(yè)做得好不好，關(guān)鍵在于人腦智慧的發(fā)揮程度，如何激勵(lì)員工等這些方面都具有明顯的特點(diǎn)。
筆者有緣負(fù)責(zé)或參與過(guò)較多的軟件企業(yè)上市，熟悉軟件企業(yè)上市過(guò)程中的問(wèn)題與審核思路；同時(shí)，通過(guò)與自己曾負(fù)責(zé)過(guò)的制造業(yè)企業(yè)上市過(guò)程中問(wèn)題的處理與審核理念的比較，從另一個(gè)角度也加深了自己對(duì)軟件企業(yè)上市過(guò)程中問(wèn)題處理方式的理解與把握。我想，在工作中有幸接觸到較多的某類(lèi)企業(yè)，更多的是一種機(jī)緣、一種緣分，誰(shuí)接觸的某類(lèi)企業(yè)多了，也都會(huì)有自己的體會(huì)和理解，在這里通過(guò)對(duì)軟件企業(yè)上市過(guò)程問(wèn)題處理思路的介紹、共享，一方面，與同樣熟悉軟件企業(yè)上市的同仁共同交流；另一方面，從另一個(gè)角度或許也能為熟悉制造業(yè)企業(yè)或服務(wù)類(lèi)企業(yè)的同仁以某種借鑒。
收入確認(rèn)，不僅是對(duì)軟件企業(yè)在上市過(guò)程中顯得極為重要，對(duì)各類(lèi)企業(yè)而言都是極為重要的問(wèn)題，因?yàn)橹挥惺杖氪_認(rèn)的具體方式定了，與收入相匹配的成本才能確定，從而營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)，以及存貨、應(yīng)收賬款、未分配利潤(rùn)等諸多項(xiàng)目才能確定；而如果收入確認(rèn)方式不正確，所有上述科目均會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，因而收入確認(rèn)具體政策的確定不僅是一個(gè)起始性質(zhì)的關(guān)鍵問(wèn)題，而且還與其他眾多科目具有異常密切的關(guān)聯(lián)。
從收入確認(rèn)的具體原則上講，無(wú)非都是依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求來(lái)確定的，基本上都是這樣表述：
“（1）銷(xiāo)售商品
公司銷(xiāo)售的商品在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，按從購(gòu)貨方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的金額確認(rèn)銷(xiāo)售商品收入：①已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方；②既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有對(duì)已售出的商品實(shí)施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計(jì)量；④相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；⑤相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量。
合同或協(xié)議價(jià)款的收取采用遞延方式，實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)的，按照應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款的公允價(jià)值確定銷(xiāo)售商品收入金額。
（2）提供勞務(wù)
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，采用完工百分比法確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計(jì)的，分別下列情況處理：①已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)能夠得到補(bǔ)償?shù)�，按照已�?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。②已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)不能夠得到補(bǔ)償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計(jì)入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。”
收入確認(rèn)的原則，大多是一樣的，但僅有這個(gè)原則是不行的，必須根據(jù)企業(yè)的具體業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況來(lái)確定具體的收入確認(rèn)方式。
本質(zhì)上，軟件企業(yè)的確定收入確認(rèn)具體方式同其他類(lèi)型企業(yè)收入確認(rèn)確定的思路是一樣的，即都要依據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)的特征來(lái)確定；但是，由于軟件企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)具有相當(dāng)大的特殊性，因而其收入確認(rèn)在具體方式上也具有很大的特殊之處。
從大類(lèi)上講，軟件企業(yè)的收入確認(rèn)可按“產(chǎn)品”和“服務(wù)”兩大類(lèi)來(lái)分。其中“產(chǎn)品”又分為標(biāo)準(zhǔn)化軟件產(chǎn)品、定制化軟件產(chǎn)品；“服務(wù)”可分為維護(hù)服務(wù)、培訓(xùn)服務(wù)、咨詢服務(wù)等；既提供產(chǎn)品又提供服務(wù)的業(yè)務(wù)多數(shù)稱為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。軟件企業(yè)收入確認(rèn)的具體方式，基本要按照上述分類(lèi)進(jìn)行。
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