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    本書由上市公司的高管執筆, 從企業打造命運共同體的高度, 全面闡述企業實施股權激勵的管理智慧、頂層設計、實施方法論、模板、工具和策略, 更是從藝術角度淋漓盡致地闡述了股權激勵的藝術性-----認知度、獲得感、柔和性、實在性、個人夢。這, 體現的是股權激勵的管理智慧! 這智慧只能來自管理實踐。

　　歷史維度：股權激勵在中國和美國的起源
　　政策維度：雙創政策與股權激勵政策
　　法律維度：與股權激勵密切相關的法律法規
　　理論維度：人力資源資本化和人力資本股權化
　　操作維度：經實戰驗證成功的“九定模型”
　　文書維度：實戰中應用的文案模板
　　藝術維度：提高激勵對象的認知度和獲得感

　　序一接地氣，才能更有價值歲月磨練人，歲月也成就人。
　　黃治民先生自從中國人民大學在職研究生畢業，不覺已經15年。近日他捧來自己多年實踐與研究的心血結晶——《股權激勵操盤手冊：知名企業高管十六年股權激勵實踐總結》，請我為其作序，使我歡喜不已、感慨良多。股權激勵屬于薪酬激勵的一種，而且是一個聽著就讓人激動的事情，但是真要做起來并不是那么容易。自20世紀90年代開始，號稱“金手銬”的現代股權激勵機制從歐美引入我國，逐漸在各大企業尤其是高新技術企業中推行開來，一時成為“盛事”，眾多企業趨之若鶩，從此中國和世界范圍內的股權激勵一起，開啟了一個又一個職場人士的“財富神話”。目前，隨著“雙創政策”的推進以及相關股權激勵政策的完善，特別是滬深兩市和新三板的發展，我國股權激勵發展的基礎進一步擴大，夢想照進現實，持有股票能創造的財富神話讓很多員工看到了股權激勵誘人的紅利。現代意義上的股權激勵，源于20世紀50年代的美國。當時，由于企業物質資本的提供者與人力資本及經營管理職能的分離導致了委托代理問題，雙方利益的不一致催生了代理成本和道德風險，使得企業的內部消耗增加、效率降低，制約了公司的良性發展。1952年，美國輝瑞公司為了避免公司高管的現金薪酬所需繳納的高額所得稅，第一次推出了股權激勵計劃，拉開了美國乃至世界范圍內推行股權激勵的序幕。而作為當今世界高新技術開發區代名詞的硅谷，則把股權激勵制度與風險投資(VC)一起作為促使高科技企業在管理模式上取得成功的秘密武器，從而為世人所熟悉和景仰。
　　中國商業史上關于股權激勵的應用可以追溯到明清之際。比如晉商的成功，就在于他們在一定的歷史條件下自覺或不自覺地運用了“股權激勵”機制。晉商為了解決交通通訊不便所造成的管理上的難題，特別是為了調動優秀員工的工作積極性，設計出相對于東家所獲“銀股”的“身股”制度，即通過授予掌柜和優秀伙計以身股，讓他們參與分紅。電視劇《喬家大院》中拿到身股的馬荀說：“我現在不僅是為您干，也是為我自家干。”古語云“薪金百兩是外人，身股一厘自己人”，正所謂“有錢出錢，有力出力，出錢者為東家，出力者為伙計，東、伙共而商之”。“身股”激勵制度類似現在股權激勵中的分紅模式，兩者非常接近，說明晉商的“身股”激勵已經初步具備現代股權激勵的特征，就是強調人尤其是核心員工的價值，通過股權激勵制度讓個體與整體的命運緊緊地聯系在一起，從而促進企業與員工的共同發展，實現東家、掌柜、獲“身股”伙計和商號的共贏局面。
　　目前，股權激勵相關的培訓和咨詢業務“很火”，越來越多的企業熱衷于實施股權激勵。但是要成功實施股權激勵計劃并非易事，這是一把雙刃劍，一方面，可能給公司的發展注入強勁的動力，有助于吸引人才、留住人才、激發人才的積極性；另一方面，如果實施不當，也可能刺痛很多員工的心，給企業帶來莫大的傷害。
　　真正在企業內實施一套有效的股權激勵計劃，是一項十分復雜而又專業的系統工程。本書作者黃治民先生在二十多年的職業生涯中，特別是在近十年擔任知名企業高管的過程中，參與并具體實施了數十例股權激勵方案，包括創業企業、上市前夕企業、上市后企業、上市企業子公司等。他具有扎實的專業功底、豐富的職業經歷，尤其擅長從企業的實際需求出發，制定股權激勵培訓及咨詢方案，深受客戶好評。作為企業的高層管理者和股權激勵操盤手，其書稿內容接地氣、實操性強，提出了股權激勵操盤的9個要點，從模式選擇、技術、藝術、流程等方面闡述了如何設計、實施股權激勵方案，其中包含大量的真實案例、模板，不僅能讓讀者從中學到系統實用的股權激勵知識和經驗，而且能夠讓讀者DIY(自己做)，這是其他類似書籍所不具備的。此外，本書還能讓你不僅知其然，而且知其所以然，在穿插一個個真實的、驚心動魄的、跌宕起伏的案例的同時，將股權激勵的前世今生、歷史背景、驅動機制等詳述無遺，清晰地探索了股權激勵機制背后“那只看不見的手”。
　　難得治民一直對股權激勵這個問題感興趣，當年他寫碩士學位畢業論文用的就是這個題目，后來在用友軟件工程公司、北斗星通導航技術股份有限公司工作的十幾年中，又經歷了很多次股權激勵計劃的設計、實施，其中絕大多數項目都是在公司領導層的全力支持下由他親自設計并指導實施的。因此，本書與一般的培訓教材或理論書籍不同，具有很接地氣的特點。比如，作者在書中提出，股權激勵的設計、實施一定要從“心”出發，密切關注激勵對象的心理感受，為此提出了股權激勵方案設計的5大藝術性——認知度、獲得感、剛中柔、實在性、個人夢。這是獨創，只有根植于中國企業實踐的土壤才可能“生長”出來。
　　管理中所有與人相關的東西都是復雜的，股權激勵更是如此。與現有的股權激勵相關書籍相比，我認為本書的突出特點具體表現在以下幾個方面。1.基于讀者的需求。作者多年來經常與有實施股權激勵需求的專業人士、企業主交流，能夠深入了解他們的需求、困惑，并從全面滿足他們的需求、解決他們的困惑出發來組織內容。比如如何動手，相關模板，如何考慮激勵對象的心理等。
　　2.全面而不遺漏。作者并非一般的培訓師或咨詢師，沒有任何“留一手”的心態和需求，所以在組織內容時，和盤托出，全面不遺漏，從8大視角詳述，解析7大模式，包含16個案例與方案、5套程序及模板。3.源于一線實踐。作者來自企業一線，本書內容是其作為企業高管16年股權激勵實踐的總結，所以其中的案例、方案、模板全部源于一線，是作者親自操盤的真實案例。
　　4.提出“九定模型”。書中提出了設計股權激勵方案的“九定模型”，它把一套股權激勵計劃包含的9個核心因素直觀地展現出來。5.提出股權激勵方案設計的5大藝術性。這是國內獨創的，作者指出設計股權激勵方案時一定要從“心”出發，密切關注激勵對象的心理感受，并且通過案例描述了這些心理感受對股權激勵成敗的關鍵影響。
　　6.研究了股權激勵的驅動機制。本書深入研究了人力資源資本化、人力資本股權化，提出了股權激勵的內驅力、外驅力，清晰說明了股權激勵背后“那只看不見的手”。
　　7.核心法規規章匯編。本書最后還整理出實施股權激勵涉及的11個核心法規和規章，便于讀者了解國家的強制性規定，做到“紅線不能碰”。總之，本書是迄今為止難得一見的一本有關股權激勵的、接地氣的好書。作為本書的第一位讀者，同時基于我數十年來從事戰略管理、人力資源管理，特別是績效考核、薪酬激勵、股權激勵的企業調查研究、咨詢培訓與實際操作的經驗體會，寫下以上一些讀后感，隆重推薦給廣大讀者，同時也推薦給正在大踏步走向現代化和國際化的中國企業！是為序。
　　中國人民大學勞動人事學院教授、博士生導師林新奇2017年4月18日于北京序二我們公司的股權激勵自己干(DIY)收到治民寄來的個人專著《股權激勵操盤手冊：國內知名企業高管十六年股權激勵實踐總結》，我感到非常意外，沒有想到治民能夠在繁忙的工作之余寫出如此細致具體、可操作性強的專業書籍。讀后我更是感到很欣慰、很驕傲，同時很期待該書盡快上市，為眾多企業創始人和專業人士提供一手的股權激勵操盤方法和工具。股權激勵是目前非常熱門的內容，治民擔任知名企業高管超過十幾年，并且一直在親手操盤所在企業全生命周期的股權激勵計劃，還幫助、指導很多企業設計、實施股權激勵計劃。我相信，正是基于這種豐富的實踐經驗加上勤于思考、總結，才能寫出如此務實的、接地氣的專業著作！
　　我與治民結緣始于2008年！當時，我在北京北斗星通導航技術股份有限公司(以下簡稱“北斗星通”)任常務顧問，協助公司董事長周儒欣先生以及經營層工作，同時分管公司人力資源和行政。北斗星通成立于2000年9月25日，是我國最早從事導航定位業務的專業化公司之一，也是目前國內導航定位行業的領先企業。北斗星通于2007年8月登陸中小板，成為國內本行業第一家上市公司。公司上市后，為了擺脫對國外產品的過度依賴，進入轉型升級階段，大力開發具有自主知識產權的產品和服務，同時在管理、基礎設施方面加大投入。此時，公司需要物色一位人力資源負責人，并作為我的接班人。在這種背景下，我與治民認識，他當時正服務于用友軟件工程公司，也是這家公司的7名經營層高管之一。為了吸引治民加入北斗星通，我們之間自2008年3月起，進行了長達8個月的交流溝通，待雙方有了足夠的了解和建立信任之后，治民于2008年11月加入北斗星通。
　　治民于中國人民大學勞動人事學院碩士畢業前選擇畢業論文題目時，鑒于他擁有法學、教育學和人力資源相結合的背景，他選擇了“股權激勵內驅力研究”這一課題，從此與股權激勵結緣。在當時，實施股權激勵的國內企業還比較少。治民工作之后，在從事人力資源管理工作的同時一直沒有間斷股權激勵相關的實踐工作。
　　用友軟件工程公司于2003年成立時治民加入，該公司作為用友系第一家實施股權激勵的企業，治民作為人力資源負責人全程主導整個設計、實施過程，后來為了促進用友軟件工程公司單獨上市，用友軟件(現更名為“用友網絡”，股權代碼：600588)大幅度進行減持直至最后不再持股，同時2008年用友軟件工程公司進行股份制改造，股權激勵加速行權。后來很可惜，由于意外事件導致沒能登陸創業板。但是，治民因此段經歷，在創業企業股權激勵設計、實施、行權和上市前夕股權激勵計劃的調整、加速行權等方面積累了寶貴的經驗。
　　治民于2008年11月加盟北斗星通，作為人力資源負責人，2009年被任命為副總裁，先后分管人力資源、信息技術、基建、行政、公司運營等工作，其中人力資源一直是其主要職責。在此期間，北斗星通經歷了多次形式多樣的股權激勵，治民一直參與其中，其中股權模式的激勵案例就有如下幾個。
　　1.2008年11月，北斗星通上市后實行第一次股權激勵，激勵模式是股票期權，激勵股份占當時總股本9095萬股的5.472%。該激勵股份分兩期授予，首次授予的自2009年始分3年行權，有效期為8年。治民是本計劃的具體執行人。
　　2.2012年6月，北斗星通的芯片子公司實施期權(股權認購權)計劃，800萬份激勵股份，占芯片公司注冊資本的10%，激勵對象為40人。治民是本計劃的設計人、文件執筆人、宣講人、實施指導人。
　　3.2014年10月，北斗星通汽車電子公司實施期權(股權認購權)計劃，激勵股份占汽車電子公司注冊資本的10%，激勵對象為現任5名高管以及未來引進的高管。
　　2015年8月，經營業績目標調整，汽車電子公司進行了股權激勵計劃的相應調整。治民是本計劃的設計人、文件執筆人、宣講人、實施指導人。
　　4.2015年10月，芯片公司股權認購權計劃再次實施。
　　5.2016年3月，北斗星通信息裝備子公司實施現股計劃和期權計劃，1180萬份激勵股份，占注冊資本的10%。這是北斗星通第一次實施雙模式結合的股權激勵計劃。
　　因外部咨詢公司設計失敗，后治民接手，他是本計劃的設計人、文件執筆人、宣講人、實施指導人。
　　6.2016年10月，北斗星通國際代理子公司實施股權激勵計劃，通過共同投資設立子公司的方式實施，激勵股份占子公司注冊資本的20%。治民是本計劃的設計參與人、文件執筆參與人、宣講參與人。
　　7.2016年10月，北斗星通上市公司平臺實施限制性股票及股票期權計劃，激勵股票1500萬份，涉及來自總部平臺和7家子公司的287位激勵對象。本計劃的復雜點在于：一是雙模式結合；二是涉及相關多元化子公司激勵對象的選擇。治民是本計劃的組織者、設計參與人、宣講人、實施指導人。
　　8.2015—2016年，治民為兩家海外擬合作公司設計股權激勵方案。以上股權激勵計劃形式各樣，同時與相應業務關系緊密，外部知名的咨詢師也不一定能夠勝任，并且每一個方案都是一個很有借鑒意義的案例。與此同時，治民作為中關村人才協會的常務理事，是協會股權激勵培訓和方案設計的志愿者，為協會會員單位進行了數十次股權激勵義務培訓，并為多家理事單位的股權激勵計劃進行義務指導。
　　股權激勵還是要從需求出發，這里既要考慮員工的需求，也要考慮企業的需求，以需求推動激勵計劃的實施。如果沒有需求，企業股東也不會或也沒有必要付出更多現金或稀釋自己的股份去實施股權激勵計劃。來自一線的作者之所以受到大家的重視，關鍵就在于他們對企業的需求和員工的需求更敏感、更重視，也更理解！
　　本書由來自企業一線的高管撰寫，內容來自作者本人親自操作的案例、模板、技術和經驗，案例真實、方案全面、模板完整，既有理論又有實踐，既有操作技術又有操作藝術，既有方法工具又有完整模板，貼近實踐，可操作性強，相信能為準備實施股權激勵的企業和已經實施股權激勵的企業提供很好的參考。
　　原國防科學技術工業委員會企業管理局局長
　　北斗星通黨委副書記、常務顧問
　　趙慶瑞
　　2017年4月20日于北京

　　黃治民，某知名上市集團公司副總裁（北斗星通）。
　　擁有教育學、法學、經濟學三個領域的學位（中國人民大學），具有職業律師資格。
　　在20多年的職業生涯中，曾擔任用友軟件工程公司高管，近10年擔任知名上市集團公司副總裁，兼任中關村人才協會常務理事。
　　16年來參與并具體實施了數十例股權激勵方案，服務對象包括創業企業、上市前夕企業、上市后企業、上市企業子公司等。
　　曾為中國鹽業總公司、河北網通、中國航材、中國電控等大型企業提供服務。

第1章 操盤故事分享：股權激勵在散伙時力挽狂瀾 
1.1 攜手——緣起北斗 / 2 
1.1.1 夢想——北斗夢，芯片夢 / 2 
1.1.2 機會——金融危機帶來的從海外引進尖端人才的機會 / 4 
1.1.3 合伙——冷靜與魄力 / 5 
1.1.4 突破——世界首款 / 7 
1.2 隱患——已經萌芽 / 7 
1.2.1 分歧——企業發展方向及經營層新訴求 / 7 
1.2.2 散伙——訴求破滅與強行換屆 / 9 
1.3 出路——激勵措施力挽狂瀾 / 10 
1.3.1 策略——先穩定局面再求長治久安 / 10 
1.3.2 方法——股權激勵方案設計的“九定模型” / 11 
1.3.3 手記——“九定模型”操作過程 / 12 
1.3.4 分享——本案例的股權激勵方案 / 16 
1.3.5 結果——人才保留，公司重回發展快車道 / 22 
1.4 總結——股權激勵操盤要點 / 24 
1.4.1 個人感受及3點經驗 / 24 
1.4.2 股權激勵操盤的9大要點 / 25 
第2章 股權激勵的前世今生：讀歷史，知興衰；明背 
景，觀發展 
2.1 股權激勵的誕生記 / 30 


2.1.1 300年前的晉商智慧 / 30 
2.1.2 20世紀50年代美國企業家的智慧 / 33 
2.2 硅谷發展的兩件“秘密武器” / 36 
2.3 從國內經濟社會背景看股權激勵的發展 / 38 
2.3.1 股權激勵造就了一個又一個財富神話 / 38 
2.3.2 股權激勵發展的政策基礎：雙創政策與股權激勵政策 / 39 
2.3.3 股權激勵發展的市場基礎：滬深兩市與新三板的發展 / 44 
2.3.4 勞動用工機制聚變前夜 / 45 
第3章 股權激勵的驅動機制：背后那只看不見的手 
3.1 股權激勵外驅力：從委托代理制到共享制 / 50 
3.1.1 委托代理制產生的背景 / 50 
3.1.2 委托代理制的主要內容 / 51 
3.1.3 委托代理制的改造 / 52 
3.2 股權激勵內驅力：人力資本股權化 / 53 
3.2.1 人力資源價值創造性 / 54 
3.2.2 人力資本的產生及特性 / 56 
3.2.3 人力資本股權化 / 56 
3.3 股權激勵為企業經營機制注入活力 / 60 
3.3.1 為企業發展提供人才動力 / 60 
3.3.2 為企業人才附加約束壓力 / 61 
3.3.3 股權激勵是一種分配機制 / 61 
第4章 股權激勵典型模式：三分法與七模式 
4.1 股權激勵模式的“三分法” / 65 
4.1.1 現金模式(虛股) / 66 
4.1.2 股權模式(實股) / 66 
4.1.3 先分錢再分股模式(虛股轉實股) / 66 
4.2 股權激勵的現金模式 / 67 


4.2.1 分紅權 / 67 
4.2.2 增值權 / 83 
4.2.3 分紅權+增值權 / 86 
4.3 股權激勵的股權模式 / 88 
4.3.1 現股模式 / 88 
4.3.2 股票期權模式 / 95 
4.3.3 限制性股票模式 / 100 
4.3.4 股權模式實施關注點 / 111 
4.4 股權激勵的虛股轉實股模式 / 112 
4.5 通過共同設立基金實施的股權激勵 / 115 
4.5.1 投資架構 / 115 
4.5.2 交易結構 / 118 
4.5.3 退出模式 / 119 
第5章 股權激勵方案設計的技術：“九定模型” 
5.1 定激勵模式 / 122 
5.1.1 各種激勵模式的比較 / 122 
5.1.2 兩步確定模式 / 123 
5.2 定激勵對象 / 127 
5.2.1 明確激勵對象的資格 / 127 
5.2.2 定人三原則 / 128 
5.2.3 崗位評估排序法 / 130 
5.2.4 崗位評估因素評分法 / 132 
5.3 定授予額度 / 146 
5.3.1 上市公司的總量和個量 / 146 
5.3.2 多元化業務公司的總量確定 / 147 
5.3.3 定量的兩條紅線 / 151 
5.3.4 授予個量的常見四因素 / 154 
5.3.5 “五步”搞定創始人股權分配 / 155 


5.3.6 保障“老大”控制權的4個方法 / 158 
5.4 定授予價格 / 161 
5.4.1 上市公司激勵股票的定價 / 161 
5.4.2 非上市公司激勵股權的定價“六法” / 162 
5.5 定時期安排 / 165 
5.5.1 實施股權激勵計劃的決策 / 165 
5.5.2 實施股權激勵計劃的時間 / 166 
5.5.3 授予、鎖定與限售、行權與解除限售、禁售期的選擇 / 169 
5.5.4 授予時機的選擇 / 171 
5.6 定股份來源 / 172 
5.6.1 上市公司激勵股份來源 / 172 
5.6.2 非上市公司激勵股份來源 / 173 
5.7 定約束條件 / 174 
5.7.1 對禁止行為的規定 / 174 
5.7.2 對業績條件的規定 / 176 
5.8 定持有方式 / 181 
5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181 
5.8.2 上市公司的持有方式 / 182 
5.9 定退出機制 / 183 
5.9.1 上市后通過二級市場退出 / 184 
5.9.2 被并購或融資時以收購或融資價格退出 / 185 
5.9.3 通過上市母公司平臺退出 / 186 
5.9.4 非正常退出 / 192 
5.10 股權激勵的財稅問題 / 193 
5.10.1 股權激勵的成本費用：會計準則中的股份支付 / 193 
5.10.2 認購股權/股份的稅收政策 / 195 
5.10.3 轉讓股權/股份的稅收政策 / 196 


第6章 股權激勵方案設計的藝術：從“心”開始 
6.1 激勵對象的“認知度”決定他是否把股權激勵當回事 / 198 
6.1.1 神奇的認知——認知不是事實 / 198 
6.1.2 “認知為王”的管理智慧 / 200 
6.1.3 股權激勵案例分析：如何提高激勵對象的認知度 / 201 
6.2 激勵對象的“獲得感”決定他能否感受到激勵 / 204 
6.2.1 缺乏獲得感，把“金塊”當“泥巴” / 204 
6.2.2 股權激勵案例分析：如何提升獲得感 / 206 
6.3 激勵方案的“剛柔并濟”避免產生特權階層 / 208 
6.3.1 股權激勵方案的“剛” / 208 
6.3.2 股權激勵方案的“柔” / 210 
6.3.3 股權激勵案例分析：如何將激勵股變成業績股 / 212 
6.4 激勵方案的“實在性”贏得員工的信任 / 215 
6.4.1 一諾千金，拒絕反悔 / 215 
6.4.2 規則實實在在，拒絕朦朦朧朧 / 216 
6.4.3 利益預測靠譜，拒絕畫餅 / 218 
6.5 激勵對象的“個人夢”是激勵作用的源泉 / 219 
6.5.1 共同的夢想平臺 / 219 
6.5.2 股權激勵案例分析：總經理3000萬的財富夢想 / 219 
第7章 股權激勵方案的審批程序及文書模板：這樣動手 
7.1 股權激勵計劃的實施程序 / 225 
7.2 股權激勵計劃的授予程序 / 226 
7.3 股權激勵計劃解除限售或行權程序 / 226 
7.4 股權激勵計劃的變更和終止程序 / 227 
7.5 股權激勵計劃的相關議案及文件模板 / 228 
7.5.1 關于股權激勵計劃及其摘要的議案及模板 / 228 
7.5.2 關于股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案及模板 / 235 
7.5.3 關于提請股東大會授權董事會辦理相關事宜的議案及模板 / 241 
7.5.4 股權激勵計劃法律意見書、激勵對象承諾函 / 243 
7.5.5 董事會授予議案及《授予協議書》的模板 / 244 
附錄 股權激勵法規規章：紅線不可碰 / 255 
附錄A 《上市公司股權激勵管理辦法》(證監會令〔2016〕126號) / 256 
附錄B 《證監會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(證監 
會公告〔2014〕33號) / 270 
附錄C 《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發 
改革〔2016〕133號) / 274 
附錄D 《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅 
政策的通知》(財稅〔2016〕101號) / 279 
附錄E 《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公 
告》(國稅公告〔2016〕62號) / 283 
附錄F 企業會計準則第11號——股份支付 / 285 
附錄G 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅〔2014〕 
67號) / 288 
附錄H 《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函 
〔2009〕461號) / 293 
附錄I 《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征 
收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕5號) / 296 
附錄J 《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國 
稅函〔2006〕902號) / 297 
附錄K 《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問 
題的通知》(財稅〔2005〕35號) / 300 
后記 / 303