本教材主要對公司治理基礎(chǔ)理論、公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理機制與公司治理模式以及內(nèi)部控制基本框架、內(nèi)部控制基本要素等內(nèi)容進行闡述，基于公司治理剖析內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險管理的結(jié)構(gòu)和流程，力圖通過大量案例介紹與解讀、采用多形式的表達和詮釋將理論與實踐有機融合，滿足各層次學(xué)生的學(xué)習(xí)需求。本書適用于普通高等院校財經(jīng)類、經(jīng)管類本科生和研究生，從事企業(yè)管理實務(wù)工作的人員，以及希望了解公司治理與內(nèi)部控制基本知識的其他人士。
1. 本書基于公司治理剖析內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險管理的結(jié)構(gòu)和方法，力圖將理論與實踐有機融合，滿足各層次學(xué)生學(xué)習(xí)本課程的需求。
2. 在注重理論、知識點、方法與措施介紹的基礎(chǔ)上，通過大量的案例介紹與分析，來幫助學(xué)生理解、消化和吸收，希望學(xué)生在學(xué)習(xí)結(jié)束后，能將理論知識應(yīng)用于實踐分析與解決問題上。每一章最開始都是一個引例，通過歷史上比較著名的事件引出本章的主要內(nèi)容，讓學(xué)生一開始就對新的知識有一個感性認識并產(chǎn)生興趣；每一章中間會插入許多案例，以近幾年發(fā)生的事件為主；小看板是一些同學(xué)需要了解的歷史背景，不一定和本章知識點直接關(guān)聯(lián)，但對于理解知識點有幫助；知識鏈接在每一章的最后，主要是本章中出現(xiàn)的一些機構(gòu)或組織的介紹以及相關(guān)問題最新發(fā)展與動態(tài)。。
胡曉明南京財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授、資產(chǎn)評估研究所主任、碩士生導(dǎo)師、博士。中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員，中國會計學(xué)會高級會員，中國資產(chǎn)評估準則委員會咨詢專家；中國資產(chǎn)評估協(xié)會理事、特約研究員，江蘇省資產(chǎn)評估協(xié)會理事、技術(shù)委員會委員；全國資產(chǎn)評估教育研究會秘書長。
上篇 公司治理
第一章 公司治理基礎(chǔ)理論 2
第一節(jié) 企業(yè)的演進與公司治理產(chǎn)生 3
一、企業(yè)的演進 3
二、公司治理的產(chǎn)生及動因 5
第二節(jié) 公司治理的理論 10
一、委托代理理論 11
二、不完全契約理論 12
三、交易成本理論 13
四、產(chǎn)權(quán)理論 15
第三節(jié) 公司治理的定義與特征 16
一、公司治理的定義 16
二、公司治理的特征 18
三、公司治理的影響因子 19
第四節(jié) 公司治理原則及框架 22
一、公司治理原則的概念 22
二、公司治理原則的內(nèi)容 22
三、公司治理的框架 25
思考題 27
第二章 公司治理結(jié)構(gòu) 28
第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)概述 29
一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念 29
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) 29
三、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) 31
第二節(jié) 股東(大)會制度 33
一、股東權(quán)利及股東(大)會形式 33
二、股東(大)會的召集及議事程序 35
三、股東(大)會決議 36
第三節(jié) 董事會制度 37
一、董事會及其職責(zé) 37
二、董事及其職責(zé) 40
三、董事長及其職責(zé) 44
四、經(jīng)理人的職責(zé) 46
第四節(jié) 監(jiān)事會制度 49
一、監(jiān)事 49
二、監(jiān)事會 51
第五節(jié) 專門委員會 53
一、獨立董事及其職責(zé) 53
二、薪酬委員會 56
三、審計委員會 58
四、提名委員會 59
五、戰(zhàn)略發(fā)展委員會 60
思考題 62
第三章 公司治理機制 63
第一節(jié) 代理問題的解決機理 64
一、馬斯洛需求理論 64
二、X理論 & Y理論 66
第二節(jié) 公司內(nèi)部治理機制 67
一、激勵機制 67
二、監(jiān)督機制 70
三、決策機制 72
第三節(jié) 公司外部治理機制 74
一、證券市場與控制權(quán)配置 74
二、債權(quán)人治理機制 80
三、機構(gòu)投資者 82
四、經(jīng)理人市場 84
思考題 87
第四章 公司治理模式 88
第一節(jié) 公司治理主要模式的劃分 89
一、公司治理的主體 89
二、利益導(dǎo)向 89
三、公司治理的力量源泉 91
四、董事會模式 92
第二節(jié) 英美公司治理模式 94
一、英美模式的起源 94
二、英美模式的主要內(nèi)容 95
三、英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 97
第三節(jié) 德日公司治理模式 99
一、德日公司治理模式的發(fā)展歷程和產(chǎn)生原因 99
二、德日公司治理模式的主要內(nèi)容 100
三、德日公司治理模式的評價 102
第四節(jié) 家族治理模式 103
一、家族治理模式的概念與發(fā)展歷程 103
二、家族治理模式的主要內(nèi)容 104
三、家族治理模式的評價 106
第五節(jié) 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家與我國的公司治理 107
一、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理 107
二、我國公司治理 108
第六節(jié) 公司治理模式未來趨向 111
一、公司治理模式趨同論 111
二、公司治理模式差異論 113
三、公司治理與公司管理的關(guān)系 114
思考題 116
下篇 內(nèi)部控制
第五章 內(nèi)部控制的產(chǎn)生和發(fā)展 118
第一節(jié) 國內(nèi)外內(nèi)部控制的起源與發(fā)展 119
一、內(nèi)部控制的起源 119
二、內(nèi)部控制的演進 121
三、內(nèi)部控制演進過程總結(jié) 129
第二節(jié) 我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范化進程 131
一、學(xué)習(xí)和探索階段 131
二、發(fā)展與創(chuàng)新階段 133
第三節(jié) 公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系 134
一、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 134
二、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 135
三、公司治理與內(nèi)部控制的融合 136
思考題 138
第六章 內(nèi)部控制基本框架 139
第一節(jié) 內(nèi)部控制相關(guān)概念的界定 140
一、內(nèi)部牽制 140
二、內(nèi)部控制 141
三、企業(yè)風(fēng)險管理 142
四、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系 145
第二節(jié) 我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的結(jié)構(gòu)與內(nèi)容 148
一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) 148
二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 149
三、相關(guān)比較 156
第三節(jié) 內(nèi)部控制的重要性和局限性 159
一、內(nèi)部控制的重要性 159
二、內(nèi)部控制的局限性 160
思考題 163
第七章 內(nèi)部環(huán)境 164
第一節(jié) 內(nèi)部環(huán)境概述 164
一、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 165
二、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展 165
三、企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 166
四、我國的借鑒與創(chuàng)新 166
第二節(jié) 內(nèi)部環(huán)境的內(nèi)容 167
一、組織架構(gòu) 167
二、發(fā)展戰(zhàn)略 173
三、人力資源 176
四、社會責(zé)任 180
五、企業(yè)文化 183
思考題 186
第八章 風(fēng)險評估 187
第一節(jié) 風(fēng)險評估的概念188
一、風(fēng)險的概念 188
二、風(fēng)險的分類 189
三、風(fēng)險評估 190
第二節(jié) 目標設(shè)定 190
一、目標設(shè)定的含義 190
二、內(nèi)部控制目標的設(shè)定 192
第三節(jié) 風(fēng)險識別 193
一、風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容 193
二、企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素 194
三、風(fēng)險識別的方法 195
第四節(jié) 風(fēng)險評估 199
一、風(fēng)險評估的定義和目的 199
二、風(fēng)險評估方法 199
三、風(fēng)險評估方法的選擇 204
第五節(jié) 風(fēng)險應(yīng)對 204
一、風(fēng)險應(yīng)對概述 204
二、風(fēng)險應(yīng)對策略 205
三、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇 210
思考題 222
第九章 控制活動 223
第一節(jié) 控制活動的基本原理及種類 223
一、控制活動的基本原理 223
二、內(nèi)部控制的種類 225
第二節(jié) 控制活動的內(nèi)容 227
一、不相容職務(wù)分離控制 228
二、授權(quán)審批控制 229
三、會計系統(tǒng)控制 232
四、財產(chǎn)保護控制 233
五、預(yù)算控制 235
六、運營分析控制 237
七、績效考評控制 239
八、合同控制 240
第三節(jié) 業(yè)務(wù)流程控制 242
一、控制活動類業(yè)務(wù)流程 242
二、控制手段類業(yè)務(wù)流程 249
三、控制活動的運用 251
思考題 257
第十章 信息與溝通 258
第一節(jié) 信息與溝通概述 259
一、信息的含義與分類 259
二、信息與溝通的概念 260
三、信息與溝通的作用 260
第二節(jié) 信息與溝通的內(nèi)容 261
一、信息控制 261
二、溝通控制 266
第三節(jié) 信息與溝通機制 269
一、反舞弊機制 269
二、舉報投訴制度 277
三、舉報人保護制度 279
思考題 284
第十一章 內(nèi)部監(jiān)督與評價 285
第一節(jié) 內(nèi)部監(jiān)督 286
一、內(nèi)部監(jiān)督比較 286
二、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 287
第二節(jié) 內(nèi)部控制評價 290
一、內(nèi)部控制評價的組織與實施 290
二、內(nèi)部控制缺陷的認定 294
三、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告 295
第三節(jié) 內(nèi)部控制審計 306
一、審計范圍與審計目標 306
二、審計工作計劃與實施 307
三、評價控制缺陷與報告 309
思考題 314
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