登陸科創板 科創企業上市指引與案例解析 中信出版社
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助力硬科技企業登陸科創板！
設立科創板并試點注冊制，是全面深化資本市場改革的重要突破口。
此書一方面對科創板的各種制度創新予以解讀，另一方面為科創板市場中介機構、擬上市企業和市場投資者提供專業的操作指導，助力全面深化資本市場改革以及科創板的發展完善，引導科創企業登陸科創板，助力科創強國。
此書首先對科創板創設使命與定位以及注冊制改革做了介紹，然后對科創板發行上市審核要點做了詳細解讀和正反面案例評析。最后，對發行承銷與交易機制改革亮點和持續監管重大改革制度做了解析。它從近30個關注要點，正反面解析了近50個經典案例，為欲登陸科創板的發行人提供了寶貴經驗和教訓。
前言
2018年11月5日，國家主席習近平在上海舉行的首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。
重磅！習近平在世博會開幕式上宣布這些開放舉措［OL］.人民網，2018-11-05
擲地有聲的話音剛落，“科創板”“注冊制”迅速升溫為金融經濟領域的熱詞。經過短短的200多天的籌備，2019年6月13日，萬眾矚目的科創板開板儀式正式召開，市場見證“科創板速度”，中國資本市場迎來歷史性時刻。截至2020年4月末，科創板上市公司總數增至100家，它吸引了一批具有關鍵核心技術、科技創新能力突出的企業。科創板作為資本市場制度創新和改革的試驗田，平穩運行，有序擴容。
當今世界創新活動進入新的密集期，新一輪科技革命正在引發科技創新范式的變革和全球創新格局的重構。大國博弈背后是科技實力的較量，現實表明，涉及國家安全和發展戰略的核心技術，不可能依靠簡單的技術購買或與他人合作一蹴而就，不掌握核心技術，遲早會被別人“卡脖子”，所謂基礎不牢，地動山搖。科創板定位于面向世界科技前沿、經濟主戰場、國家重大需求的科技創新能力突出的企業，它對落實創新驅動和科技強國戰略，補齊資本市場對科技創新服務不足短板，激發科技這一生產力要素在未來的產業發展、金融改革乃至社會變革中的活力，具有重要意義。
設立科創板并試點注冊制不是簡單地增加一個市場板塊，而是真正落實以信息披露為核心的證券發行注冊制，架起金融資本與科創要素的互助橋梁，以此帶動資本市場的全面深化改革。科創板具有發行審核注冊制、上市標準多元化、發行定價市場化、交易機制差異化、持續監管有針對性及退市制度從嚴化六大亮點，具體來說，該領域制度創新主要核心包括：一是注冊制題中之義在于將實質性審核功能還權給市場，發揮市場在配置資源中的作用，注冊制的試行有嚴格標準和程序，在受理、審核、注冊、發行、交易等各個環節會更加注重信息披露的真實全面、上市公司質量，更加注重激發市場活力、保護投資者權益；二是通過建立市場化、專業化的股票發行價格形成機制和發行承銷機制，尊重市場規律，明確和穩定市場預期，強化市場約束機制，落實相關各方的責任和以信息披露為本的監管，厘清政府與市場的權責邊界；三是通過設置投資者適當性要求和建立以機構投資者為主體的詢價、定價與配售機制，逐步改變市場投資者結構和市場參與者生態，提高市場運作的專業化、機構化水平和成熟度，促進新興資本市場向成熟資本市場轉型；四是加強法治化建設，提高違法成本，加大監管執法力度，形成透明、嚴格、可預期的法律和制度條件。
同時，應該清醒地認識到，既然是“試驗田”就會經歷風雨，不會是一馬平川的坦途，舊思維的慣性和新概念的涌現會交織在一起，帶來新問題，例如，證監會、證券交易所和中介機構的角色定位是什么，中介機構職權和責任如何界定，如何建立行之有效的信息披露制度，如何處理試行注冊制和嚴格落實違法懲罰制度的關系、投融資功能與風險管理功能的關系，如何實現科創板與創業板等其他板塊之間錯位發展等問題。
科
朱英嫻，風險投資人，超過十年豐富的國內外金融機構投資經驗，對硬科技企業的風險投資、戰略與資本運作具有豐富的理論與實務經驗，清華大學和麻省理工學院工商管理碩士。;.;杜嘉誠，律師、會計師，清華大學經濟管理學院會計學碩士。曾先后就職于銀行、咨詢、法律等行業機構，主要負責股權架構、股權激勵、股改上市、并購重組等領域。現任東奧會計講師、首席法務官研究院講師。
第一部分科創板創設使命與期待
第一章科創板創設歷程與背景3
第一節科創板創設歷程回顧3
第二節科創板的三個維度7
第二章市場化與法治化視野下的科創版17
第一節市場化導向17
第二節法治化導向21
第三章注冊制改革24
第一節正確理解注冊制24
第二節國際經驗借鑒：美國和中國香港的注冊制26
第三節探索符合中國國情的注冊制30
第二部分科創板發行上市審核
第四章發行上市條件審核35
第一節科創板發行條件審核35
第二節科創板上市條件審核38
第三節科創企業估值45
第五章信息披露審核49
第一節問詢式審核50
第二節分行業審核52
第三節電子化審核52
第六章審核組織架構和流程55
第一節組織架構55
第二節審核流程59
第三部分發行上市審核要點與案例分析
第七章公司歷史沿革與股權變更67
第一節股東出資67
第二節股權轉讓與新增股東77
第三節股權代持85
第四節國有及集體企業改制91
第五節對賭協議94
第六節并購重組100
第七節整體變更105
第八節紅籌架構111
第九節三類股東126
第十節員工持股平臺133
第八章技術創新能力139
第一節核心技術139
第二節研發投入150
第三節知識產權156
第九章業務規范與會計信息163
第一節持續經營163
第二節經營資質169
第三節經銷商模式171
第四節客戶集中度175
第五節環保問題179
第六節重大違法行為183
第七節稅務問題186
第八節政府補助194
第九節股份支付206
第十節外協加工217
第十一節收入與毛利率220
第十二節會計差錯更正224
第十章公司治理與獨立性228
第一節控股股東與實際控制人228
第二節董監高及核心員工250
第三節關聯交易264
第四節同業競爭274
第五節對外擔保281
第六節資金占用285
第四部分科創板重大改革制度評析
第十一章發行承銷與交易機制評析291
第一節全面市場化詢價機制292
第二節戰略配售機制298
第三節綠鞋機制301
第四節保薦機構跟投機制307
第五節科創板交易特殊安排310
第十二章持續監管重大改革制度評析317
第一節股權激勵317
第二節表決權差異安排323
第三節股份限售與減持335
第四節中介機構341
第五節信息披露350
第六節分拆上市361
第七節重大資產重組370
第八節退市制度377
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