股權架構的設計是公司的頂層設計，只有股權架構設計得合理，公司才能夠在此基礎上設計出合理的組織和治理結構，進而推動公司績效增長。本書聚焦股權架構，以股權架構頂層設計、股權架構模式解碼和股權架構重組規劃3篇內容對股權架構進行拆解，目的是幫助讀者從認識股權架構開始，逐步進行股權架構設計，并規避常見的風險與陷阱。
本書堅持從讀者角度出發，為讀者提供切實可行的股權架構設計方案。可以說，本書是一本兼具實用性和可操作性的好書，是創業時代的 工具，非常適合創業者、企業家、股權經理人、對股權架構感興趣的人群閱讀。
聚焦股權架構頂層設計，把握重要的股權生命線
豐富理論結合翔實案例，助力規避股權設計風險
剖析股權設計底層邏輯，推動公司治理不斷完善
近年來，因為忽視股權架構而引發股權糾紛，從而導致創始團隊散伙、公司發展受挫甚至一些股東鋃鐺入獄的事例屢見不鮮。這讓越來越多的企業開始意識到，股權架構是否合理決定企業績效的高低和生死存亡。
股權架構是公司組織架構的基礎，而公司組織架構則是股權架構的具體表現形式。不同的股權架構決定了公司會有不同的組織架構，終決定公司的績效。因此，設計一個適合公司的股權架構對于公司的長遠發展十分重要。同時，公司的股權架構也不是一成不變的，隨著公司的發展，其股權架構也需要適時進行調整。
因此，創業者不僅要根據公司類型設計出滿足公司發展需求、科學合理的股權架構，還要在公司創始團隊有變動、公司擴張時，及時對股權架構進行調整，避免股權隱患。
那么，什么才是適合公司的股權架構？公司應怎樣進行股權架構設計？筆者將自己的近60課時的股權設計內容進行了梳理和萃取，以股權架構為出發點，通過股權架構頂層設計、股權架構模式解碼、股權架構重組規劃3篇內容詳細講解股權架構。
上篇為股權架構頂層設計，講解了股權架構戰略、根據股權生命線科學設計股權、以分錢不分權的方式保障控制權、從多方面規避股權風險等內容。目的是讓讀者意識到股權架構對于公司經營的重要意義，同時了解股權架構設計的要點。
中篇為股權架構模式解碼，對自然人股權架構、有限合伙股權架構、控股型股權架構、混合型股權架構、子公司股權架構五大股權架構模式進行了分析，分別講解了不同股權架構模式的設計要點、優勢、適合的公司等。同時，為了讓創業者更清晰地了解不同股權架構模式的實際應用情況，本篇還融入諸多知名公司的實踐案例，內容十分豐富。
下篇為股權架構重組規劃，講解了擬上市公司、家族式公司、被并購公司在進行股權架構重組時的注意事項、股權架構重組方法等，并融入許多經典案例。
本書通過以上3篇內容對股權架構進行了詳細、全面的講解，盡可能用案例推導出股權架構設計的方法論，為創業者進行股權架構設計提供有效的指導。按照公司的類型、所處發展階段，創業者可以從本書中找到相對應的合適的股權架構設計方法，以合理的股權架構推動公司健康發展。
朱栩，沃頓上海中心（Wharton Shanghai Center）CEO，法國巴黎第九（多芬納）大學管理學博士學位，曾擔任聯合國教科文組織全球工商管理博士聯合會(GDA)副理事長，中國房地產產業協會產學研用分會副會長，華師大易居職業教育研究院理事。聯創世紀集團創始人。《公司化運作》作者。
第1章?股權架構戰略：用杠桿撬動資本?/?2
1.1?股權對公司的意義?/?3
1.1.1?推動公司戰略順利落地?/?3
1.1.2?穩定子公司，形成強大合力?/?4
1.1.3?獲得融資，擴大公司規模?/?6
1.1.4?激勵員工，提升創造性?/?7
1.2?股權架構設計原則?/?9
1.2.1?思考：所有公司都需要股權架構嗎?/?9
1.2.2?以戰略思維設計股權架構?/?11
1.2.3?確保股東權、責、利清晰?/?12
1.2.4?對錢定價，也對人定價?/?14
1.2.5?案例分析：權責不明導致公司停擺?/?14
1.3?分股之道：保護股東利益?/?16
1.3.1?不懂平衡，火星撞地球?/?16
1.3.2?確保股東始終為利益共同體?/?17
1.3.3?不要試圖挑戰人性?/?18
1.4?分股之術：掌握分股關鍵點?/?19
1.4.1?股權兌現規則：重視股權兌現?/?20
1.4.2?分股節奏要與公司實際情況相符 ?/?21
1.4.3?必要時，可加入回購機制?/?22
?第2章?科學設計股權：抓住股權生命線?/?24
2.1?有限責任公司的股權生命線?/?25
2.1.1?67%：控制權完整?/?25
2.1.2?51%：可實現相對控股?/?26
2.1.3?34%：謹防大股東權利濫用?/?27
2.1.4?20%：對公司有重大影響?/?28
2.1.5?10%：可申請公司解散?/?29
2.2?非上市股份有限公司的股權生命線?/?30
2.2.1?10%：申請公司解散/召集臨時股東大會?/?31
2.2.2?3%：可獲得提案資格?/?31
2.2.3?1%：股東可提起代表訴訟?/?32
2.3?上市公司的股權生命線?/?34
2.3.1?30%：觸發要約收購?/?34
2.3.2?25%：可公開發行公眾股?/?36
2.3.3?20%：權益變動/科創板激勵?/?37
2.3.4?10%：股份回購/子公司關聯方認定?/?38
2.3.5?5%：判斷重要股東?/?39
2.3.6?2%：股東可減持的股權?/?41
?第3章?保障控制權：分錢而不分權?/?42
3.1?重視公司章程很有必要?/?43
3.1.1?如何通過公司章程把握控制權?/?43
3.1.2?有限責任公司章程vs股份有限公司章程?/?45
3.1.3?案例分析：創業公司的控制權之爭?/?45
3.2?成立有限合伙企業?/?47
3.2.1?有限合伙架構分析?/?47
3.2.2?有限合伙企業的優勢?/?48
3.2.3?案例分析：貝達藥業的IPO之路?/?49
3.3?打造多層級控制鏈?/?49
3.3.1?雙層控制鏈vs多層級控制鏈?/?50
3.3.2?多層級控制鏈的三大優勢?/?51
3.4?實施二元制股權架構?/?52
3.4.1?二元制股權架構：以少量資本控制公司?/?53
3.4.2?二元制股權架構的優點與缺點?/?54
3.5?簽署一致行動人協議?/?55
3.5.1?什么是一致行動人?/?55
3.5.2?有利于擴大創始人控制權?/?56
3.5.3?一致行動人協議的核心內容?/?57
3.6?在內部行使委托投票權?/?61
3.6.1?通過委托投票權控制公司的原理?/?61
3.6.2?案例分析：新北洋的股權變革?/?62
3.7?科學發行優先股?/?63
3.7.1?優先股的定義與發行條件?/?64
3.7.2?哪些公司適合發行優先股?/?66
3.7.3?案例分析：晨鳴紙業的優先股設計?/?67
?第4章?規避股權風險：潛藏陷阱的股權架構?/?69
4.1?股權設計的七大死局?/?70
4.1.1?股權均分?/?70
4.1.2?小股東稱霸 ?/?71
4.1.3?僅按資入股?/?72
4.1.4?股東眾多?/?73
4.1.5?發放太多外部股權?/?74
4.1.6?沒有預留股權?/?75
4.1.7?不重視股權分配的法律手續?/?76
4.2?股權風險規避指南?/?78
4.2.1?股權代持的風險及規避措施?/?78
4.2.2?平衡股權架構與公司發展?/?80
4.3?案例匯總：不可不知的股權之爭?/?81
4.3.1?西少爺：缺少決策人，創業團隊難長久?/?81
4.3.2?去哪兒網：股權稀釋，創始人終出局?/?82
?第5章?完善退出機制：設計合理的股東退出通道?/?86
5.1?不同情況下的退出：提前約定 中途退出 股東被解雇?/?87
5.1.1?提前約定：保證股東與公司和平分手?/?87
5.1.2?中途退出：三種情況下可以中途退出?/?90
5.1.3?股東被解雇：規避后續風險?/?92
5.2?關注退出機制細節，保障公司利益?/?95
5.2.1?公司發展困難時，限制股東退出?/?95
5.2.2?公司發展穩定時，溢價回購股權?/?96
5.2.3?限制轉讓股權，維護公司穩定?/?99
5.2.4?制定退出懲罰機制，降低公司損失?/?102
5.2.5?明確權益與責任，保證公平公正?/?104
5.3?以制度落實：詳解退出機制模板?/?105
5.3.1?3種主要退出機制模板?/?105
5.3.2?股東退出協議模板?/?107
中篇?股權架構模式解碼
?第6章?自然人股權架構：股權關系更清晰?/?110
6.1?自然人股權架構簡介?/?111
6.1.1?自然人究竟指的是誰?/?111
6.1.2?自然人持股vs法人持股?/?112
6.2?如何評價自然人股權架構?/?114
6.2.1?在變現方面具有顯著優勢?/?114
6.2.2?控制權比較分散?/?116
6.2.3?缺少利用股權杠桿的空間?/?117
6.3?適用自然人股權架構的兩類主體?/?118
6.3.1?想出售上市股權的投資人?/?118
6.3.2?初創公司的創始人股東?/?119
6.3.3?案例分析：某電商公司的股權架構?/?119
?第7章?有限合伙股權架構：便于短期變現?/?121
7.1?有限合伙股權架構簡介?/?122
7.1.1?有限合伙股權架構的不同模式?/?122
7.1.2?警惕有限合伙股權架構的風險?/?124
7.2?有限合伙股權架構的三大優勢?/?125
7.2.1?有利于把握控制權?/?125
7.2.2?權責分明，避免糾紛?/?127
7.2.3?享受相關政策優惠?/?128
7.2.4?案例分析：老鄉雞打造持股平臺?/?130
7.3?誰更適合有限合伙股權架構?/?132
7.3.1?資金密集型公司的創始人?/?132
7.3.2?希望在短期內將股權變現的投資人?/?133
7.3.3?計劃讓員工持股的公司?/?134
?第8章?控股型股權架構：將股權層層嵌套?/?137
8.1?控股型股權架構簡介?/?138
8.1.1?一張圖看懂控股型股權架構?/?138
8.1.2?了解三大類控股公司?/?139
8.1.3?如何成立控股公司?/?141
8.2?全方位評價控股型股權架構?/?143
8.2.1?為資本運作提供空間?/?143
8.2.2?有利于優化人事安排?/?144
8.2.3?靈活性差，難以退出?/?146
8.2.4?案例分析：青山控股的股權架構?/?146
8.3?控股型股權架構的應用范圍?/?148
8.3.1?想長期持股的實業家?/?148
8.3.2?業務多元化的大型集團?/?149
8.3.3?打算進行家族傳承的領導者?/?150
?第9章?混合型股權架構：可滿足不同訴求?/?153
9.1?混合型股權架構簡介?/?154
9.1.1?經典的混合型股權架構模式?/?154
9.1.2?股東控制權分析?/?155
9.1.3?混合型股權架構的優勢?/?156
9.2?不同股東的股權設計?/?157
9.2.1?創始人：直接持股/有限合伙/控股公司?/?158
9.2.2?創業伙伴：以創始人為參照物?/?160
9.2.3?核心員工：制定有限合伙方案?/?161
9.2.4?戰略投資人：投資控股公司?/?162
9.3?案例分析：某上市公司的股權架構?/?164
9.3.1?申報IPO時的股權架構?/?165
9.3.2?頂層架構設計：兩大股權工具?/?165
9.3.3?以混合型股權架構為核心?/?167
第10章?子公司股權架構：制定個性化方案?/?169
10.1?創新型子公司：大力培育新業務?/?170
10.1.1?成立新公司，在體內控股?/?170
10.1.2?剝離新業務，實現體外控股?/?172
10.1.3?將新老業務拆分，降低上市難度?/?174
10.1.4?增加新參股公司，強化控制權?/?176
10.2?復制型子公司：感受跟投機制的魅力?/?178
10.2.1?引入事業合伙人，跟投項目?/?178
10.2.2?推出成就共享計劃，讓員工跟投?/?179
10.2.3?跟投機制為企業提供實施激勵的途徑?/?180
10.2.4?案例分析：華為是如何激勵員工的?/?181
10.3?拆分型子公司：拆分價值鏈體系?/?183
10.3.1?核心公司為什么要做拆分?/?183
10.3.2?拆分價值鏈體系的流程?/?184
10.3.3?哪些業務適合被拆分?/?185
下篇?股權架構重組規劃
第11章?擬上市公司：股權架構匹配上市目標?/?188
11.1?境內上市的股權架構?/?189
11.1.1?PE融資的優勢?/?189
11.1.2?股權置換操作方案?/?192
11.1.3?如何進行股份制改造?/?192
11.2?境外上市的股權架構?/?195
11.2.1?紅籌架構與VIE架構?/?195
11.2.2?如何在境外搭建股權架構?/?197
11.2.3?股權架構重組的關鍵點?/?198
11.3?案例分析：股權重組助力公司上市?/?200
11.3.1?VIE架構為公司帶來的啟示?/?200
11.3.2?公司在境外做全方位布局?/?202
第12章?家族式公司：別讓股權影響親情?/?203
12.1?兄弟之間的股權架構?/?204
12.1.1?兄弟反目對股權架構的影響?/?204
12.1.2?分家方案之股權全部轉讓?/?205
12.1.3?分家方案之進行存續分立?/?205
12.1.4?分家方案之先分立再轉股?/?206
12.1.5?案例分析：永輝超市的分家之路?/?207
12.2?夫妻之間的股權架構?/?208
12.2.1?如何界定和分配夫妻股權?/?208
12.2.2?夫妻離婚，股權糾紛如何避免?/?210
12.2.3?債務風險：用途論 推定論?/?211
12.2.4?案例分析：遺憾的夫妻股權之殤?/?212
12.3?父子/父女之間的股權架構?/?214
12.3.1?子女不愿繼承股權，怎么辦?/?214
12.3.2?二代接班，股權問題如何解決?/?215
12.3.3?案例分析：股權架構背后的隱患?/?216
第13章?被并購公司：雙方協商股權事宜?/?219
13.1?不同并購階段的股權架構?/?220
13.1.1?階段：根據股東情況做股權變更?/?220
13.1.2?第二階段：決定被并購，股權交割?/?224
13.1.3?第三階段：公司性質變更，注冊資本不調整?/?225
13.1.4?第四階段：股權塵埃落定，股東變現離場?/?226
13.2?被并購公司設計股權架構的重點?/?226
13.2.1?明確股權比例，加速并購?/?226
13.2.2?做稅收籌劃，控制風險?/?227
13.2.3?如何發揮并購基金的作用?/?229
13.3?案例分析：掌握被并購型股權架構?/?231
13.3.1?福布斯傳媒被并購時的股權變化?/?231
13.3.2?融創中國并購樂視之路?/?233
13.3.3?拉勾網與前程無憂明確股權分配?/?234
后記?/?237
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