本書首先對上市進行總括性介紹，為深入理解A股市場的IPO提供了必須的資本市場背景性知識，接著詳述發行上市條件、上市板塊的選擇等關鍵事項，為有意上市的企業進行具體方案設計時提供決策參考。其后詳細分析A股IPO需要歷經的全過程，包括選擇中介機構、設立股份公司、輔導、交易所審核與證監會注冊、發行上市等。之后深度聚焦如何通過審核這個核心事項，介紹注冊制審核的理念、財務審核要點及其他細化審核細則。本書也介紹了從新三板掛牌到北交所上市、轉板、分拆上市等特殊事項，以及注冊制實施帶來的直接和長遠影響。
全面、系統地梳理A股IPO的政策和實務
展示全面實行注冊制背景下A股IPO的全流程
看透全面注冊制實施后A股IPO的最新政策與實踐
本書首先對上市進行總括性介紹，為深入理解A股IPO提供了必需的資本市場背景知識，接著詳述發行上市的條件、上市板塊的選擇等關鍵事項，為有意上市的企業進行具體方案設計提供決策參考。
然后詳細分析A股IPO需要歷經的全過程，包括選擇中介機構、設立股份公司、輔導、交易所審核與證監會注冊、發行上市等。
之后深度聚焦如何通過審核這個核心事項，介紹注冊制審核的理念、財務審核的要點及其他審核細則。
本書還介紹了從新三板掛牌到北交所上市、轉板、分拆上市等特殊事項，以及全面實行注冊制帶來的直接和深遠影響。
作者沈春暉一直工作在資本市場一線，他在本書中大量分享了自己的實務經驗和投行思維。
本書內容貼近業務實際，所有案例都來自注冊制審核實踐，是企業家、管理者、投資機構和中介機構業務人員以及所有對A股市場感興趣人士的上市必備指南和資本市場教科書。
前 言
背景與緣起
2018年12月21日閉幕的中央經濟工作會議提出，資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。國務院金融穩定發展委員會召開的專題會議進一步提出增強資本市場樞紐功能。國家把資本市場的重要性提升到如此高度，反映了動能切換中的中國對于高效資源配置的迫切需要。資本市場能否擔當起如此重任，“牛鼻子”就在于股票發行注冊制改革。
自2018年11月5日習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立科創板并試點注冊制開始，到2023年2月1日全面實行股票發行注冊制改革正式啟動，從A股IPO（首次公開發行并上市）的發行審核體制改革入手，一場影響中國資本市場發展格局和改變中國資本市場生態環境的大變革正轟轟烈烈地展開。上市公司的質量關系著一個國家資本市場長遠發展的基礎，而IPO正起著為資本市場提供優秀上市公司來源的作用。可以說，注冊制改革正是從資本市場源頭出發的一場徹底的市場化改革，力圖充分發揮資本市場價值發現和資源配置的功能。
注冊制改革的成效已經實實在在地體現出來了。更多的企業可以充分利用國內資本市場上市融資，獲得更理想的發行價格；私募股權投資機構能夠有更好的渠道退出，二級市場投資者也能夠獲得更多優秀的投資標的。同時，市場投資者結構和投資行為模式也在發生積極變化。一個更直觀的結果是，2022年A股新增上市公司428家，融資額5869.93億元，創歷史新高。橫向比較看，2022年A股IPO不論是數量還是融資額，均在全球資本市場中排名第一。
興奮之余，市場也還有更多的問題需要答案。例如，全面實行注冊制了，是不是企業都應該考慮去上市？有哪些因素是決策時必須考慮的？又如，A股全面實行注冊制了，還需要考慮境外上市嗎？再如，現在這么多板塊（上交所主板、深交所主板、創業板、科創板，還有北交所、新三板），到底怎么選？還有，注冊制下的審核，相比核準制到底有什么變化？注冊制下，真的只要信息披露就可以通過審核嗎？以及，注冊制對IPO肯定是好事，但除了積極影響，是否也會有消極影響？
本書不僅能夠回答這些問題，而且是一本全景式描繪A股IPO的“工具書”，甚至可以說是一本企業IPO時需要的小型百科全書。本書全方位、系統性地梳理了A股IPO的政策和實務，用簡練、生動、易于理解又不失專業的語言展示了全面實行注冊制背景下A股IPO的全流程。
結構與內容
本書分為六章。六章前后銜接，邏輯嚴謹，共同構成了中國A股IPO的完整框架。
第一章是“總述”。本章除了介紹上市的本質與好處、上市的弊端與中國特有的上市“成本”、A股上市的方式等常規但又結合中國資本市場特色而非常接“地氣”的內容外，還對中國的多層次資本市場和境外上市進行了全面分析。這些內容，不僅構成了解中國A股IPO的基礎，同時也鏈接了資本市場的很多背景性知識，可以說是理解資本市場的“敲門磚”。
第二章是“決策”。本章內容包括A股IPO的發行上市條件、A股IPO上市板塊的選擇、A股IPO的發行費用等，目的是為有意在A股IPO上市的企業進行具體方案設計時提供決策參考。企業首先需要清楚發行上市條件，以及需要考慮的行業因素；然后在多個板塊中選擇適合自己的上市“跑道”；最后在上市費用事項上吃顆“定心丸”。
第三章是“過程”。本章詳細分析了企業A股IPO需要歷經的全過程。除了介紹如何選擇中介機構與是否引進私募股權投資機構這兩個必須考慮的重要事項外，還全面描述了設立股份有限公司、輔導與申報材料制作、交易所與證監會審核以及發行與上市四個A股IPO的必經程序。同時還介紹了企業在A股IPO過程中需要打交道的政府部門。
第四章是“審核”。本章聚焦整個A股IPO過程中最核心的事項—審核。首先介紹從核準制到注冊制的大背景，說明核準制的弊端，介紹注冊制實施的歷程和主要內容，特別是容易被人忽略的法治保障措施；然后介紹A股IPO的三大核心審核理念（以信息披露審核為核心，兼顧風險識別與價值判斷，即部分實質性審核；風險導向審核；多因素綜合考量）；緊接著介紹整個審核的最核心的因素—財務審核，并且詳細分析財務審核的“四輪驅動”模型；最后，梳理監管部門頒布的審核細化規則，并分項予以介紹。
第五章是“轉換”。這里介紹的三個與A股IPO相關的重要制度都涉及主體的“轉換”。首先介紹北交所上市，其申請者必須已經在新三板掛牌，換言之，是從新三板掛牌公司變成北交所上市公司；其次介紹轉板，是指已經在北交所上市的公司轉換到創業板或者科創板上市；最后介紹分拆上市，是指已經在滬深交易所上市的公司分拆自己的子公司到境內外交易所上市。
第六章是“未來”。本章內容主要著眼注冊制實施帶來的影響。首先分析注冊制對企業進行IPO的直接影響，包括對擬上市企業的影響和對股權投資機構的影響；然后分析全面實行注冊制對中國資本市場的深遠影響，包括對二級市場的影響和對上市公司的影響。注冊制時代，企業實現IPO不是終點，而只是一個中點。
沈春暉，我國首批注冊的保薦代表人，北京大學學士碩士，中國證券業協會投資銀行委員會委員，擁有20多年的投資銀行和資本市場實務經驗。
在多所財經院校擔任客座教授或EMBA課程授課教師，在專業媒體發表過多篇投資銀行實務文章。個人創辦的“春暉投行在線”網站是我國投咨行界廣具知名度的專業網站。微博賬號“春輝投行在線”和微信公眾號“春暉投行在線”，擁有費十萬專業讀者。
著有《一本書看誘IPO.注冊制IPO全流程度剖析》(2023年)、《投行十講:從菜鳥到按資銀行家》(2020年)、《一本書看透IPO:AIPO全流程深度剖析》(2018年)。他還是中國《投資銀行，理論與實行間市場交易商協會教(上、下)》(2019年)編寫組主要成員。
目 錄CONTENTS
前言
第一章 總述 / 1
第一節 上市的本質與好處 / 1
一、上市的本質 / 1
二、上市對擬上市企業的好處 / 2
三、上市對擬上市企業大股東的好處 / 6
第二節 上市的弊端與中國特殊的上市“成本” / 7
一、上市對擬上市企業的弊端 / 8
二、上市對擬上市企業大股東的弊端 / 10
三、中國發行審核制度帶來的“特殊成本” / 13
第三節 我國的多層次資本市場 / 15
一、多層次資本市場的概念 / 15
二、我國的多層次資本市場現狀 / 16
第四節 A股上市的方式 / 20
一、上市的三大方式 / 20
二、借殼上市 / 21
三、“賣身”上市 / 30
法規提示 / 36
第五節 A股上市與境外上市 / 36
一、選擇上市地的一般考慮因素 / 36
二、境外上市的規范性要求 / 38
三、境外上市的優勢 / 42
四、境外上市的劣勢 / 45
五、建議優先選擇境內A股市場 / 51
法規提示 / 52
第二章 決策 / 53
第一節 A股IPO的發行上市條件 / 53
一、發行上市條件概述 / 53
二、A股IPO發行上市條件之一：財務指標要求 / 54
三、A股IPO發行上市條件之二：非財務指標條件 / 59
四、A股IPO需要考慮的行業因素 / 61
法規提示 / 68
第二節 A股IPO上市板塊的選擇 / 68
一、可供選擇的板塊 / 68
二、各板塊的全方位比較 / 69
三、A股IPO板塊的選擇建議 / 90
法規提示 / 94
第三節 A股IPO的發行費用 / 94
一、需要承擔的發行上市費用類型 / 94
二、發行上市費用的支付時間與會計核算 / 95
三、發行上市費用的數額 / 97
四、確定費用數額的建議 / 99
第三章 過程 / 101
第一節 確定中介機構與引進私募 / 101
一、選擇中介機構 / 101
二、引進私募 / 110
法規提示 / 119
第二節 A股IPO的必經程序 / 120
一、設立股份公司 / 120
二、輔導 / 130
三、審核 / 140
四、發行與上市 / 170
法規提示 / 175
第三節 A股IPO過程中涉及的政府部門 / 176
一、證券監管機構 / 176
二、行業主管部門 / 177
三、地方相關職能部門 / 178
第四章 審核 / 181
第一節 從核準制到注冊制 / 181
一、為什么注冊制一定要搞 / 181
二、A股注冊制改革的歷程 / 188
三、A股實行注冊制的主要內容 / 195
四、A股實行注冊制的法治保障 / 198
五、美國的注冊制什么樣 / 205
法規提示 / 213
第二節 A股IPO的審核理念 / 214
一、信息披露審核為核心，兼顧風險識別與價值發現 / 214
二、風險導向審核 / 218
三、多因素綜合考量 / 220
法規提示 / 225
第三節 財務審核仍然是核心因素 / 226
一、財務審核是IPO審核的核心 / 226
二、財務審核的“四輪驅動”模型 / 228
法規提示 / 281
第四節 審核規則的具體適用 / 282
一、審核細化規則梳理 / 282
二、重點審核規則分析 / 283
法規提示 / 317
第五章 轉換 / 319
第一節 從新三板掛牌到北交所上市 / 319
一、新三板掛牌是北交所上市的前提 / 319
二、新三板掛牌的基本條件與程序 / 320
三、申請北交所上市的直聯審核監管機制 / 333
四、北交所上市的特殊要求 / 337
法規提示 / 340
第二節 轉板 / 340
一、轉板的含義 / 340
二、轉板的條件與程序 / 341
三、對轉板上市的建議 / 345
四、新三板掛牌企業直接申報IPO的提示 / 345
法規提示 / 347
第三節 分拆上市 / 348
一、分拆上市的含義 / 348
二、分拆上市的動因 / 349
三、分拆上市的條件與程序 / 350
法規提示 / 357
第六章 未來 / 359
第一節 全面實行注冊制對IPO的直接影響 / 359
一、對擬IPO企業的影響 / 359
二、對股權投資機構的影響 / 365
第二節 全面實行注冊制對中國資本市場的深遠影響 / 369
一、對二級市場的深遠影響 / 370
二、對上市公司的影響 / 373
三、強大本土資本市場助力中國式現代化 / 378
附錄 A股IPO相關文件檢索地址 / 379
參考文獻 / 381
后記 / 382
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