中國資本市場經過二十余年的改革發展，上市公司已經成為國民經濟發展的中堅力量，并購重組作為資本市場資源配置的重要方式之一，成為上市公司資源整合、做強做大和推動公司價值快速增長的重要手段，也是國家經濟結構調整和經濟發展方式轉變的重要工具。
伴隨著上市公司并購重組活動的日趨活躍，我國并購重組的相關政策及監管理念也發生著深刻的變化，也決定了并購重組沒有固定的模式，任何一個并購重組方案都有諸多并購技巧的綜合運用，且部分技巧可能隨著法律、法規等的完善而失效。本書作者基于過往的并購重組實務經驗和對并購重組法規的理解，構建了上市公司并購的框架，覆蓋上市公司并購重組概述 、上市公司并購重組監管規則體系、上市公司資產重組運作解析、上市公司重大資產重組案例剖析、上市公司收購、借殼上市、重大資產重組被否原因剖析諸方面。全書對現有公司并購的法律、法規進行了全面地梳理和解讀，參考性和實用性強。
本書構建了上市公司并購的框架，覆蓋上市公司并購重組概述 、上市公司并購重組監管規則體系、上市公司資產重組運作解析、上市公司重大資產重組案例剖析、上市公司收購、借殼上市、重大資產重組被否原因剖析諸方面。
本書序言
中國資本市場經過二十余年的改革發展，上市公司已經成為國民經濟發展的中堅力量，并購重組作為資本市場資源配置的重要方式之一，成為上市公司資源整合、做強做大和推動公司價值快速增長的重要手段，也是國家經濟結構調整和經濟發展方式轉變的重要工具。
當前中國仍處于重要的戰略機遇期，經濟新常態倒逼經濟結構調整和產業升級，并購重組作為我國推動經濟結構調整和產業升級的重要手段，近年來政府相繼出臺了一系列與并購重組密切相關的文件，如2010年國務院《關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、2013年國務院辦公廳《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》（國辦發〔2013〕67號）、2014年國務院《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）、2015年證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發〔2015〕61號）以及2016年10月國務院公布的《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）等。
在產業升級轉型的內在需求、公司業務調整的內在動力和環境政策的外在推動下，上市公司并購重組活動日趨活躍。根據君玉資本發布的《中國上市公司并購重組報告（2015）》：2014年度上市公司共公告了475項重組事件，披露交易金額230629億元人民幣；2015年度上市公司共公告了1444次并購重組事項，披露交易金額達1576649億元人民幣，A股市場上并購重組熱潮高溫不退。
為進一步優化并購重組市場環境，為上市公司并購重組提供更完善的政策環境，2014年10月，中國證券監督管理委員會發布了《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》（中國證券監督管理委員會令第108號）和《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號），強調了“放松管制、加強監管”的市場化監督理念；2015年9月，中國證券監督管理委員會公布了《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》，進一步優化了并購重組審核流程；為進一步貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”，防止過度“炒殼”等上市公司并購重組中的偏差，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，2016年9月，中國證券監督管理委員會發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（中國證券監督管理委員會令第127號）。
隨著上市公司并購重組活動的日趨活躍，我國并購重組的相關政策及監管理念也發生著深刻的變化，這也決定了并購重組沒有固定的模式，任何一個并購重組方案都有諸多并購技巧的綜合運用，且部分技巧可能隨著法律法規等的完善而失效。因此，筆者基于過往的并購重組實務經驗和并購重組法規的理解完成了本書的編寫，書中有不盡完善之處，懇請各位讀者不吝批評指正。
殷磊剛邱麗
2017年3月
殷磊剛，江蘇大學會計學專業碩士，中國注冊會計師，現任申港證券投資銀行總部業務董事。曾參與或負責葵花藥業首發上市、中瑞思創首發上市、金洲管道首發上市、衛士通重大資產重組、國投中魯重大資產重組、驊威股份影視項目重大資產重組、驊威文化游戲互聯網項目重大資產重組、東南科技股份改制等項目。
邱麗，北京大學法律碩士、律師、保薦代表人，2008年投身證券行業，現任申港證券股份有限公司投資銀行總部執行總經理，投資銀行總部三部負責人，內核委員，曾參與了東方雨虹首次公開發行并上市、葵花藥業首次公開發行并上市、新宏泰首次公開發行并上市、實豐文化首次公開發行并上市、中源協和非公開發行、驊威文化發行股份購買資產、員工持股、空間電源改制等項目，具有扎實的法律知識和良好的業務能力。
目錄
第一章上市公司并購重組概述
第一節上市公司并購重組的基本概念和分類
第二節上市公司并購重組的市場概況和特征
第三節上市公司并購重組監管規則
第二章上市公司收購
第一節上市公司收購概述
第二節上市公司收購中的權益披露
第三節要約收購
第四節要約收購典型案例
第五節協議收購
第三章間接收購
第一節間接收購概述
第二節間接收購的操作
第三節間接收購中的強制要約
第四節案例：東旭集團間接收購嘉麟杰
第四章借殼上市
第一節借殼上市概述
第二節借殼上市的基本環節和選殼
第三節借殼上市案例剖析
第四節繞開借殼上市的重組方案剖析
第五章上市公司資產重組
第一節上市公司資產重組的分類和判斷標準
第二節上市公司非重大資產重組的運作
第三節上市公司重大資產重組運作之道
第四節上市公司并購重組核心談判要點分析
第五節上市公司重大資產重組共性問題關注要點
第六章重大資產重組被否原因剖析
第一節最近一年未過會的案例及否決理由
第二節典型未過會案例研究
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