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第一章
達成交易簡介：達成交易實務
回顧我的職業生涯，我意識到精心處理交易中的細節問題在我曾創辦的企業中占有至關重要的地位。從戰略的高度思考可能出現的后果，并在合同中預先制定條款、未雨綢繆，是我取得成功的關鍵。
──亨利·G. 賈里克博士（Dr. Henry G. Jarecki）
我的提議曾扭轉了整個局面。當時，我小心翼翼地給出某一提議，卻幾乎得不到任何穩妥的法律建議。我的所有律師都只是照章辦事。鑒于時間緊迫，我只能憑直覺意識到我的合法權利是什么。那時，公司的前景一片黯淡，我只能孤注一擲了。
而成效卻是驚人的。對手前一秒鐘還在彈冠相慶，后一秒鐘便敗下陣來。他們很可能一直都知道他們所處位置的軟肋，但一直都在虛張聲勢，以圖打敗我們。那畢竟是全國性的大型企業，素以戰勝我們這些小團隊的競爭對手而聞名。但我卻出其不意地戰勝了他們，或許他們從未認真思考過對手的情況，更不必說他們的法律術語對企業的影響了。在那個時候，我意識到了法律知識對于經營一家公司的重要性。
從那間辦公室出來，我很快進入法學院開始學習。結果，在之后的職業生涯中我發現，只有商業判斷力和法律專業知識相互配合，企業實踐的有效性才能得以實現。
這是我寫這本書的初衷。這本書將商業、金融和法律結合在一起，展示了如何以法律形式將未來的經濟形勢具體化，以及如何用法律框架輔助公司制定戰略。更具體地說，本書的目的就是為從事商業和法律相關工作的人士（無論是內部人士、實習生還是培訓生）提供一種工具，幫助他們了解如何洽談并購（M&A）案以及收購合同條款是如何影響經濟結果的。本書對收購協議中所用到的最新方法和技巧進行了分析，并講述了應該如何設計交易條款，以滿足某個交易的要求。
相較于大格局而言，本書可能只是邁向法律建議實用化、量化道路上的一小步。但我希望這本書可以起到防止其過度發展的作用。對于每個真實案例的審視證明了每個案例都是與眾不同的，并不存在任何放之四海而皆準的解決方案。能夠做到把不同因素有機結合，將法律運用到具體情境中，計算出合同條款的經濟效應，需要的是技巧、智慧以及任何商品化的法律建議都無法提供的一點匠心。
創造力（同其他人的感官一樣）不可能產生于封閉的盒子里。如果在那間會議室里，我沒能找到一個全新的視角，沒有跳脫出法律專家（包括我自己的顧問）給我設置的模式，那么，我經營的公司會落得跟那些寂寂無名的小公司一樣的結局。通常只有創新才能給你提供獲勝的優勢。
并購案例常能帶給你豐富經驗的原因就是，幾乎所有的交易就其本質而言都是獨特的，都涉及利害攸關的商業問題，都需要考慮經濟發展趨勢、人的不同性格和談判技巧等問題。鑒于各種不同的變量，每個交易都會呈現出不同的形式。我們必須知道，不同的形式常會導致不同的法律和經濟結果。制定交易結構以解決商業問題（并整理、解決該結構導致的商業問題）是并購所包含的所有內容。
談判的藝術是人們常會講到的問題，但是，如果談判方并不理解為何要設置某一條款，對贏了一點或輸了一點的后續影響一無所知，或者當他們來到談判桌前時，根本不知道他們的公司或客戶所支持的立場，那么任何談判技巧都是無用的。不知道這些，你如何知道什么時候贏下這一點就相當于贏下了整個談判，如何知道什么時候應該妥協以及什么時候應該回避？你如何知道首先應該要求什么？在學會于談判桌上使用技巧之前，你要先明白你的商業目標和你的所有選擇，包括你想使用哪些法律條款來達到這些目標。否則，你的談判技巧可能會造成相反的結果。我的一位客戶曾提道：“在我參加過的多次商業談判中，我常常會驚訝于對方提出的要求還不如原本交易帶給他們的優勢明顯。”
本書從在正式討論收購協議之前，從業者所要協商的各類協議談起。這些協議包括保密協議、中止協議、排他性協議，以及意向書或備忘錄。上述協議能夠保護各方免受交易過程可能帶來的經濟上的不利影響，規定了談判既定規則，并闡明了初期目標。
本書分章節展示了收購合同的核心組成部分（即收購價格機制和調整，陳述，承諾事項，條件，重大不利影響條款，融資風險和反向分手費，以及規范公共部門交易的信義義務例外條款和賠償）在交易中是如何起作用的。本書每一章都詳細解讀了在真實情況下應如何就所述的組成部分進行協商，才能為各方創造價值并平衡各方風險。對比各類商業問題的解決策略后我們發現，一些方法只能提供“大致上的公平”，而其他策略則更加完善。交易技巧常起著重要的作用，有時甚至會影響全局。上述各章均會使用商戰案例來展示潛在的陷阱，說明技巧之間的關聯。此外，那些反映交易條款實際上如何被商定的數據則能夠幫助我們了解某些條款使用的普遍程度，從而使我們對這一領域更加熟悉。而從真實合同中選取的條款范例則為我們示范了成功交易所使用的語言。
接下來，本書分析了收購合同的整體框架，詳細闡述了不同的交易結構（即股票銷售、合并、資產出售和其他復雜的結構），并詳解了從業者從中選擇所應遵循的標準。

商戰案例
從商戰中選取的案例使我們能夠身臨其境地感受到在真實的交易中，什么才是事關成敗的。通過強調布局的重要性，每個案例都重點闡明了交易各方竭力解決的問題、輕視甚至忽視的問題。他們的成敗都為我們提供了值得借鑒的經驗教訓。歸根結底，明白并能夠笑對他人的錯誤才是理解步步為營為何如此重要的佳方式。

商戰故事
30個商戰故事以案例的形式揭示了交易條款的運作方式。其中涉及的核心問題從概念上講是“基于真實案例的”，但它們全部是虛擬的作品。

書中各部分所描述的每個錯誤和問題都實際發生過，但是，書中的商戰故事與真實交易沒有關系。請勿同任何交易方或律師（特別是犯過錯誤或在意外事件中落敗的那些）對號入座。如有雷同，純屬巧合。

市場
律師一開始總是在將其專業知識量化方面比較緩慢。但是，隨著時間的流逝，律師們越來越能輕松自如地從交易中收集并計算數字，他們與日俱增的量化意識也逐漸滲透到他們的實際工作中。
本書使用量化分析，觀察各類交易如何適用于各種可見的市場模式，同時，防止大家對交易采取簡單化、先入為主的處理方式。畢竟，一套加權平均的條款實際上是不能適用于任何情況的。在真空中審視任何一個交易點都可能導致交易各方忽視交易點之間的相互作用，或潛在的交易方的具體要求。
但是，隨著對交易條款的量化研究越來越多，交易者會越來越易于受到先例的影響，使用標準化的條款，這也將為這些條款逐漸獲得支配性地位開辟道路。逐漸地，無論一般條款是否符合某個具體交易的實際情況，都可能變為標準條款。了解“市場化條款”的組成（即在交易中成為普遍條款的內容）對于爭取價位至關重要，同時，還能成為幫助我們說服對方“這是一個公平價位”的有力工具。