新《公司法》規制下企業股權架構設計與事業合伙制股權激勵
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建立平臺和事業合伙制是民營企業轉型升級和新老傳承的一個戰略出路。但是，對于企業如何轉型，平臺如何搭建，事業合伙制這條路怎么走，企業家往往并不清楚。如何將事業合伙制落地？企業控制權會不會旁落？公司治理會不會陷入僵局？管理層持股后如果出現理念不合怎么辦？人才流動后股權怎么處理？……這些都是企業在建立事業合伙制平臺的時候需要考慮的問題。因此，任何企業要建立事業合伙制平臺，首先都要熟悉事業合伙制的基本商業邏輯和法律規范。基于中國的商業環境和企業借助于資本市場做大做強的動力，如何建立一個可以打造一流企業團隊的事業合伙制平臺，同時借助于事業合伙制平臺快速地進入資本市場，這是每一個企業和企業家需要考慮的戰略問題。本書從法律制度角度幫助企業家構建適合企業發展的事業合伙制。
統一大市場時代，需要一部激發企業家精神和市場活力的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。《公司法》的修訂為培育企業家精神和孕育百年基業企業創造了環境。企業的數字化轉型、雙碳轉型、 ESG轉型，迫切需要企業構建好平臺生態系統。合規是企業的生命線，合伙亦是企業基業長青的生命線。數字經濟時代，公司的發展離不開數字化和平臺化，更離不開企業家與團隊的力量。事業合伙制不僅顛覆了傳統的股權激勵模式，也顛覆了公司的股權架構，重新定義了公司在商業中的制度設計，同時，這種變化還顛覆了企業家在商戰中所摸索出的商業規律和管理經驗。對于很多民營企業來說，公司的傳承已經不像企業家過去創業的時代那么簡單，如何建立背靠背的信任，如何搭建一個新老融合的班子，是其需要解決的一個方向性問題。阿里巴巴和萬科的事業合伙制為很多面臨轉型升級和新老傳承的民營企業帶來了新的思路。建立平臺和事業合伙制是民營企業轉型升級和新老傳承的一個戰略出路。但是，對于企業如何轉型，平臺如何搭建，事業合伙制這條路怎么走，企業家往往并不清楚。如何將事業合伙制落地？企業控制權會不會旁落？公司治理會不會陷入僵局？管理層持股后如果出現理念不合怎么辦？人才流動后股權怎么處理？……這些都是企業在建立事業合伙制平臺的時候需要考慮的問題。因此，任何企業要建立事業合伙制平臺，首先都要熟悉事業合伙制的基本商業邏輯和法律規范。基于中國的商業環境和企業借助于資本市場做大做強的動力，如何建立一個可以打造一流企業團隊的事業合伙制平臺，同時借助于事業合伙制平臺快速地進入資本市場，這是每一個企業和企業家需要考慮的戰略問題。當我們認識到事業合伙制重新定義了公司，成為數字經濟時代、互聯網時代股權激勵的風口，事業合伙制落地的問題就不僅是人才戰略的問題，還是戰略轉型升級的問題，是非常現實的融資并購問題，也是借助于資本市場做大做強的問題。基于以上的思考，我編著本書，從法律制度角度幫助企業家構建適合企業發展的事業合伙制。本書的寫作靈感和材料均來源于優秀企業家的實踐，我不過是把實踐的經驗系統地梳理出來，希望更多的企業可以借鑒和落地執行。紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。希望這本書能夠對想要了解和構建事業合伙制的創業者和企業有所幫助。
高慧，上海國瓴律師事務所首席合伙人、國瓴家族辦公室創始人、國瓴知產創始人、國瓴百年工匠企業家工坊大講堂創始人、數是萬物法律科技與數字化平臺首席顧問。畢業于上海交通大學凱原法學院，獲法律碩士學位，復旦大學高級管理人員工商管理碩士，延安大學管理學學士，上海交通大學-新加坡管理大學管理學博士在讀；具有15年以上資本市場、金融證券非訴與訴訟跨界法律服務經驗。現擔任上海交通大學校友總會監事，上海交通大學凱原法學院校友會第一屆理事會輪值會長、秘書長，上海交通大學凱原法學院兼職碩士生導師，上海交通大學安泰經濟與管理學院業界導師、職業導師，延安大學政法與公共管理學院兼職教授、兼職碩士研究生導師，上海技術交易所專家庫專家。2018年獲得上海交通大學杰出校友思源貢獻紀念獎，2022年獲得上海交通大學凱原法學院正誼貢獻獎，2022年被評為閔行區優秀律師，2023年獲得上海交通大學校長獎。高慧律師在企業上市、并購重組、私募基金、保險投資、信托、債券和資產證券化、股權激勵、企業破產拯救、不良資產風險處置、危機解決、法律談判、上市公司控制權之爭、公司股權糾紛、私募股權對賭爭議、供應鏈金融之保理、融資租賃等金融、商事訴訟領域具有豐富的法律服務經驗。
第一章 創業企業股權架構設計 // 1第二章 關于事業合伙制的共識基礎 // 6第一節人才是合伙的源泉 // 7第二節平臺和創始股東是合伙的關鍵 // 9第三節共享、共擔、共贏是合伙的土壤 // 10第四節信任是合伙的基石 // 12第五節有限責任制是合伙的利劍 // 13第六節遵守契約、敬畏責任、尊重貢獻是選擇合伙人的共識 // 14第三章 事業合伙制股權激勵制度設計 // 16第一節合伙的有限責任制度 // 16第二節創業合伙的股權分配及股東權力的制約 // 19第四章 事業合伙制架構下的股權激勵模式比較 // 22第一節股票期權、限制性股票、虛擬股權、激勵基金模式比較 // 22第二節合伙人直接持股激勵模式的弊端及案例 // 32第三節母公司作為持股平臺的合伙人持股計劃模式：美的模式 // 33第五章 事業合伙制股權激勵典型案例 // 41第一節阿里巴巴的合伙人制度及架構 // 41第二節萬科的事業合伙人制度及架構 // 52第三節小米彈性激勵 動態激勵模式 // 59第四節華為虛擬股 TUP激勵模式 // 63第五節螞蟻集團經濟受益權激勵計劃及第二類限制性股票計劃 // 65第六節綠地集團的合伙人制度及架構 // 66第六章 事業合伙制運作模式及架構設計 // 71第一節有限合伙持股的平臺架構設計 // 71第二節有限合伙制度比較 // 74第三節子公司項目跟投機制的合伙人計劃模式 // 76第七章 事業合伙制股權激勵的基本架構和方案要點 // 86第一節股權激勵基本要素、原則、規模 // 86第二節激勵對象的確定 // 88第三節定價機制 // 90第四節股份支付 // 92第五節績效考核機制 // 93第六節激勵方案 // 98第八章 相關文件示例 // 100第一節 奮斗者為中心的有限合伙協議 // 100第二節 合伙份額轉讓協議 // 113第三節 股權激勵計劃 // 122第四節 股權激勵計劃實施考核管理辦法 // 129第五節 股權激勵轉讓協議 // 133第六節 虛擬股權激勵協議 // 138第七節 股票期權激勵方案 // 148第八節 期權授予協議 // 152第九節 員工持股計劃 // 155第十節 員工持股計劃合伙協議 // 166第十一節 員工股權認購協議 // 177第十二節 股權代持協議 // 182附 錄 // 187附錄一 陳某、深圳市 F家居用品股份有限公司合同糾紛 // 187附錄二 中華人民共和國合伙企業法 // 192附錄三 上市公司股權激勵管理辦法 // 207附錄四 關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知 // 223附錄五 股權激勵和技術入股個人所得稅政策口徑 // 229附錄六 關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見 // 240附錄七 關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引 // 246
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