股權是現代企業不能忽視的重要內容，它不僅影響企業的現在，更決定企業的未來。股權架構設計、股權激勵、股權投融資、股權轉讓等，已經成為現代企業創立、發展中一項不可或缺的重要內容。企業家應當是企業的股權架構設計師與股權激勵方案設計師，要善于用股權調動員工工作的積極性，用可預期的收益激發員工的潛能。
《股權架構設計與股權激勵》作者根據自身豐富的股權架構設計、股權激勵等知識與經驗，經過大量的實戰與實踐檢驗，總結歸納了實用而極具針對性的方法與方案。本書有系統的股權架構設計、股權激勵、股權投融資、股權轉讓等知識與案例，讀者可以根據自己的需求學習相關內容。《股權架構設計與股權激勵》適合企業管理者，股權架構設計投資、咨詢等行業的讀者閱讀。
孫在辰 瀛和律師機構總部負責人，曾參與籌建與管理北京瀛和律師事務所等數家律所，擁有豐富的律所管理經驗與股權運作經驗。曾就職于最高人民法院民事審判庭、公安部經濟犯罪偵查局、沈陽市檢察院公訴處以及華夏拍賣行、鵬潤集團、方正集團等。其創建的的企業法律風險診斷服務體系，贏得了客戶和社會的認可。 董冬冬 管理學碩士，北京瀛和律師事務所管理合伙人、CEO。10年內在北京、上海創辦3家擁有200余名員工的律師實務所，積極倡導股份制治理律所、內部交易市場等。擅長公司股權配置與風險管控、公司戰略、股權激勵、股權設計等。著有《誰的青春不熱血》《股權控制戰略如何實現公司控制和有效激勵》等。 周曉林 北京瀛和律師事務所高級合伙人，北京律師法學研究會理事。多年來一直從事股權領域的研究與創新，擅長公司股權配置、股權投融資、數字化股權激勵等。著有《股權控制戰略如何實現公司控制和有效激勵》《精選實用法律常識188問》等。
目錄
第 1章 做企業必須懂股權：股權清晰，發展才有力
1.1 股東應該知道的事 2
1.1.1 股東的相關知識 3
圖1.1-1 成為股東的方式 4
1.1.2 隱名股東并不神秘 6
1.1.3 成為控股股東的條件與要求 10
1.1.4 股東的權利、義務與身份證明 12
1.1.5 股東能否隨便撤資 14
1.1.6 股東出資協議與企業章程的關系 16
1.1.7 如何認識企業法人人格否認 16
1.1.8 股東抽逃出資如何處理 18
1.1.9 股東出資瑕疵如何處理 19
1.2 企業股權如何控制 21
1.2.1 同股同權與同股不同權 21
1.2.2 如何實現控制股權 22
1.2.3 股份期權和虛擬股權 23
1.2.4 直接持股、間接持股、交叉持股 24
圖1.2-1 金字塔式控股 25
1.2.5 股權代持后，隱名股東如何維護權益 25
1.2.6 隱名股東如何變為顯名股東 27
1.3 常見的18個核心持股比例 28
1.3.1 股東代表訴訟線1% 28
1.3.2 大股東減持限制線2% 29
1.3.3 股東提案資格線3% 30
1.3.4 重大股權變動警示線5% 31
1.3.5 股東大會召集線10% 33
1.3.6 權益變動報告線10%/20% 34
1.3.7 激勵總量控制線10% 35
1.3.8 股東重大影響線20%和50% 36
1.3.9 科創板激勵上限20% 36
1.3.10 首發公眾股線25% 36
1.3.11 收購要約線30% 36
1.3.12 股東制造麻煩線34% 37
1.3.13 控股線51% 37
1.3.14 完美控制線67% 38
第 2章 股權架構設計與控制：股權架構合理，根基才牢固
2.1 股權架構為什么如此重要 42
2.1.1 股權架構事關企業頂層設計 42
圖2.1-1 頂層設計的6大關鍵要素 42
2.1.2 股權架構不明引發的紛爭 43
2.1.3 股權架構是共同分蛋糕機制 44
2.2 股權架構的類型與分配策略 47
2.2.1 股權架構的類型 47
圖2.2-1 一元股權架構的常見類型（1） 48
圖2.2-2 一元股權架構的常見類型（2） 48
圖2.2-3 一元股權架構的常見類型（3） 48
2.2.2 有限合伙的股權架構 49
圖2.2-4 有限合伙的股權架構 50
2.2.3 自然人直接持股的股權架構 50
圖2.2-5 自然人直接持股的股權架構 50
2.2.4 混合股權架構 51
圖2.2-6 混合股權架構 51
2.2.5 控股公司股權架構 51
圖2.2-7 控股公司股權架構 52
2.2.6 如何制定合理的利潤分配策略 52
圖2.2-8 合理的利潤分配流程 53
2.2.7 企業股權架構的幾大實戰模式 53
2.2.8 股權架構的動態調整與模式 54
圖2.2-9 股權架構動態調整3大要素 55
2.2.9 自媒體、新媒體企業的股權架構設計實戰 56
2.3 股權架構中的合伙人制度 57
2.3.1 合伙人制度為什么如此重要 57
2.3.2 尋找合伙人的5個標準 57
圖2.3-1 尋找合伙人的5個標準 58
2.3.3 企業股權架構設計中需要的6類合伙人 59
2.3.4 企業股權架構設計的策略與方法 59
2.3.5 如何動態調整合伙人的股權 61
2.4 股權架構設計的5大原則 64
圖2.4-1 股權架構設計的5大原則 64
2.4.1 權益保障 64
2.4.2 凝聚人心 65
2.4.3 預見未來 65
2.4.4 動態調整 65
2.4.5 合作共享 66
2.5 股權架構設計不得不防的幾大風險 66
2.5.1 如何防止股東/合伙人翻臉 66
2.5.2 未成年人是否可以成為股東 67
2.5.3 公司控股股東制作假賬怎么辦 68
圖2.5-1 有效保護自身知情權的方法 69
2.5.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎么辦 70
2.5.5 簽訂干股協議，如何分紅 70
2.5.6 企業股東引發的7大風險及應對措施 71
2.6 股權架構設計的退出機制 72
2.6.1 退出機制的重要性 72
2.6.2 退出機制設計的思路 73
2.6.3 如何設計退出機制 75
第3章 股權轉讓與運營：控制得當，事半功倍
3.1 如何設置股東與出資 77
3.1.1 股東數量如何確定 77
3.1.2 股東類型如何確定 78
3.1.3 資本確定原則 79
3.2 股權持有與代持的運營策略 80
3.2.1 隱名股東的風險問題 80
3.2.2 股權代持協議的簽署與風險控制 81
3.2.3 如何合理化股權持有狀況 82
3.3 股權轉讓與退出的運營策略 83
3.3.1 股東轉讓股權的《公司法》規定 83
3.3.2 股東轉讓股權的內部約定 84
3.3.3 股權退出機制與法律規定 85
圖3.3-1 股權退出的途徑 86
3.4 股東會與董事會 86
3.4.1 股東會的職責與運作機制 86
3.4.2 董事會/執行董事的職責與運作機制 88
3.4.3 監事會的職責與運作機制 89
第4章 企業控制策略：印章控制，權責分明
4.1 章程的價值與意義 94
4.1.1 章程的法律意義 94
4.1.2 章程的基本特征 95
圖4.1-1 企業章程的基本特征 95
4.2 章程的控制策略 98
4.2.1 股東平分股權，如何承擔責任 98
4.2.2 章程中強制條款是否有用 99
4.2.3 有限公司章程中如何分配分紅權和表決權 99
4.3 印章控制策略 102
4.3.1 被罷免的執行董事拿走印章怎么辦 102
4.3.2 內部職能部門對外提供印章擔保，企業如何擔責 103
4.3.3 印章被盜用如何處理 104
4.3.4 法定代表人私自用印章對外擔保怎么辦 105
第5章 股權激勵（1）：分股合心，盡心而為
5.1 如何做好股權激勵設計 110
5.1.1 設計股權激勵前的調查與評估 110
5.1.2 如何確定股權激勵的目的 111
5.1.3 如何明確股權激勵的范圍 112
5.1.4 如何確定股權激勵的設計原則 114
5.1.5 如何選擇股權激勵的模式 114
5.2 股權激勵的10大要素 115
5.2.1 定目標 115
5.2.2 定時間 116
5.2.3 定對象 118
5.2.4 定數量 119
5.2.5 定來源 121
5.2.6 定價格 122
5.2.7 定性質 123
5.2.8 定機制 124
5.2.9 定變化 125
5.2.10 定規則 126
5.3 股權激勵的7種方案及選擇 127
5.3.1 面對核心高層的激勵機制1：超額利潤激勵 127
5.3.2 面對核心高層的激勵機制2：在職分紅激勵 128
5.3.3 面對核心高層的激勵機制3：漸進式激勵 128
5.3.4 面對業務團隊的激勵機制 129
5.3.5 面對非業務團隊的激勵機制 130
5.3.6 面對企業合作商的激勵機制 131
5.3.7 面對企業老人的激勵機制 132
5.4 股權激勵的常用工具及選擇 133
5.4.1 股票期權 133
5.4.2 期股 133
5.4.3 限制性股票 134
5.4.4 虛擬股票 134
5.4.5 股票增值權 134
5.4.6 業績股票 135
5.4.7 干股 135
5.4.8 管理層收購 135
5.4.9 員工持股計劃 136
5.4.10 延期支付計劃 136
第6章 股權激勵（2）：效果評估，因地制宜
6.1 股權激勵的效果評估與控制 145
6.1.1 股權激勵效果評估的3大指標 145
圖6.1-1 股權激勵效果評估的3大指標 146
6.1.2 如何擬定股權激勵書 146
6.1.3 如何落實、控制、修正股權激勵方案 147
6.2 不同類型企業的股權激勵方案 148
6.2.1 初創企業如何做好股權激勵方案 148
圖6.2-1 初創企業的股權激勵方案 149
6.2.2 中小企業如何選擇股權激勵方案 150
6.2.3 上市企業如何做好股權激勵 151
6.2.4 離岸企業如何做好股權激勵 152
圖6.2-2 離岸企業的主要特點 152
6.3 股權激勵的落實與執行方法 155
6.3.1 股權激勵中的團隊管理策略 155
圖6.3-1 企業股權激勵方案實施團隊的基本構成 156
6.3.2 股權激勵中的制度與監督、落實人員配備 156
6.3.3 股權激勵中的配套法律架構設計 157
6.3.4 股權激勵的實施程序 157
6.4 股權激勵的陷阱與風險控制 158
6.4.1 設計股權激勵不當的風險 158
圖6.4-1 股權激勵不當引發的風險 159
6.4.2 如何設置安全的股權激勵退出機制 159
6.4.3 如何設計激勵股權的退出價格 160
6.4.4 如何防范正向激勵變為反向激勵 161
6.4.5 股權激勵中的內部風險控制 161
6.4.6 股權激勵中的外部風險控制 162
第7章 股權投融資的秘密：對接資本，乘風而行
7.1 股權投資的類型及選擇原則 165
7.1.1 股權投資的價值和前景 165
7.1.2 股權投資的4種類型 166
7.1.3 股權投資的3個原則 167
7.1.4 股權投資的風險及控制策略 167
7.2 如何堅守股權融資的底線 171
7.2.1 控制權被稀釋的風險 171
7.2.2 股權融資的原則 172
7.2.3 如何才能守住底線 173
圖7.2-1 股權融資風險控制的四種方式 173
圖7.2-2 京東的股權結構 175
7.3 股權融資的策略與步驟 176
7.3.1 股權融資的關鍵5步 176
7.3.2 股權融資的正確流程 177
圖7.3-1 股權融資的流程 178
7.3.3 股權融資的方式 178
7.3.4 股權融資的投資人調查及選擇 179
7.3.5 如何做好企業估值 180
7.3.6 如何應對企業資產和財稅調查 181
7.3.7 股權投資協議的內容設定及簽訂技巧 182
圖7.3-2 股權投資協議的主要內容 183
7.3.8 股權融資中的法律風險及防范 184
7.4 如何寫好商業計劃書及做好對投資人的盡調 185
7.4.1 如何寫一份受投資方青睞的商業計劃書 185
7.4.2 如何做好對投資人的盡調 186
圖7.4-1 對投資人進行的盡調的4大要素 186
7.5 股權投資的相關條款設定策略 187
7.5.1 投資條款 188
7.5.2 股東鎖定條款 188
7.5.3 一票否決權條款 189
7.5.4 反稀釋條款 190
7.5.5 對賭條款 191
7.5.6 優先認購權 192
7.5.7 回購條款 193
7.5.8 共同出售權條款 194
7.5.9 優先清算權條款 194
圖7.5-1 優先清算權的3種履行方式 195
7.5.10 最惠權條款 196
7.6 如何避開股權融資的陷阱 197
7.6.1 股權融資中的估值陷阱 197
7.6.2 股權融資中的投資人風險 198
7.6.3 股權融資中的條款陷阱 199
7.6.4 股權融資中的投資款支付風險 199
7.6.5 股權融資中的投資人撤資風險 200
第8章 股權收購的利與弊：正視收購，維護利益
8.1 股權收購的流程與注意事項 203
8.1.1 股權收購的價值 203
圖8.1-1 股權收購的價值 203
8.1.2 股權收購的流程 204
8.1.3 股權收購的注意事項 205
8.2 如何應對收購方，保障各方利益 206
8.2.1 如何提高估值，促成合理收購 206
圖8.2-1 標的企業提高估值的4個層面 206
8.2.2 如何應對收購方的調查與合同條款 207
8.2.3 如何應對收購方的業績對賭要求 208
8.2.4 如何維護小股東的權益 208
8.3 股權收購的相關條款與合同 209
8.3.1 先決條件條款 209
8.3.2 承諾與保證條款 210
8.3.3 交易標的和支付條款 210
8.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款 211
8.3.5 收購合同的必備內容及模板 212
第9章 股權上市的博弈：內外兼修，長遠發展
9.1 股權改造與合法合規結構 218
9.1.1 什么是上市 218
9.1.2 股權上市的條件與流程 219
圖9.1-1 企業上市的流程 220
9.1.3 股權改造的方法與流程 220
9.1.4 如何讓股權具備合法、合規、合理的架構 221
9.2 股權上市的4種選擇 222
9.2.1 時機選擇：如何讓股權獲得更高的市盈率 223
9.2.2 地點選擇：如何讓企業獲得更好的發展前景 224
9.2.3 板塊選擇：根據企業實際選擇合適的板塊 225
9.2.4 模式選擇：如何洞察適合自身的模式 226
9.3 股權轉讓 227
9.3.1 股權轉讓協議與企業章程 227
圖9.3-1 上市企業股權協議轉讓的流程 227
9.3.2 股東協議與企業章程的效力沖突 228
9.3.3 對賭協議 229
9.4 股權變動 233
9.4.1 優先購買權與善意取得 233
9.4.2 股權變動中的婚姻與繼承 234
9.4.3 特殊狀況下的股權變動 235
第 10章 股權控制的策略與風險：抵擋野蠻人，保障控制權
10.1 如何將企業控制權牢牢掌握在手中 238
10.1.1 股權控制權 238
圖10.1-1 股權控制權的分類 239
10.1.2 表決權委托 239
圖10.1-2 表決權的原則 239
10.1.3 一致行動人協議 240
10.1.4 成立有限合伙企業 241
10.1.5 日常經營權控制 242
圖10.1-3 日常經營權的內容 243
10.2 遭遇野蠻人如何奪回控制權 243
10.2.1 毒丸計劃 244
圖10.2-1 毒丸計劃的形式 244
10.2.2 金色降落傘 245
10.2.3 尋找白衣騎士 245
10.2.4 驅鯊劑條款 246
圖10.2-2 驅鯊劑條款 247
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